Fujian Tianheng United Law Office
En ce qui concerne l’offre publique initiale d’actions de Ganzhou tengyuan Cobalt New Materials Co., Ltd. Et son inscription au Gem
Avis juridique
Table des matières
Introduction… 4.
Interprétation 4.
Déclaration de l’avocat 5 texte… 7.
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation 7.
Qualification de l’émetteur 18.
Conditions matérielles de cette inscription 18.
L’institution de recommandation et le représentant de la recommandation pour l’émission et la cotation… 9.
V. Observations finales GÉNÉRALES (10)
Fujian Tianheng United Law Office
À propos de la première divulgation de Ganzhou tengyuan Cobalt Industry New Materials Co., Ltd.
Émis et cotés au Gem
Avis juridique
[2020] Tian Heng Fu Fei Zi no 0060 – 64 to: Ganzhou tengyuan Cobalt Industry New Materials Co., Ltd.
Fujian Tianheng United law firm accepted the entrustment of Ganzhou tengyuan Cobalt Industry New Materials Co., Ltd. To assign Lin Hui Lawyers, Chen luxin Lawyers and Chen Yun Lawyers to serve as Special Legal Counsel for the first public offer of Stock and Listing on GEM.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions du GEM (essai), aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (essai) Les règles de préparation de la divulgation d’informations par les sociétés de valeurs mobilières publiques no 12 – avis juridiques sur l’offre publique de valeurs mobilières et rapport de travail des avocats, etc., ainsi que les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shenzhen, doivent être conformes aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats. L’avocat Tian Heng émet par la présente l’avis juridique sur l’offre publique initiale d’actions de Ganzhou tengyuan Cobalt New Materials Co., Ltd. Et son inscription au GEM.
Introduction
I. interprétation
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire expresse ou contextuelle, les termes suivants ont la signification particulière suivante:
L’émetteur fait référence à l’entité qui demande l’offre publique initiale d’actions et qui est cotée au GEM. Le nom de la phase de la société anonyme est « Ganzhou tengyuan Cobalt Industry New Materials Co., Ltd. », Le nom de l’étape de la société à responsabilité limitée est “Ganzhou tengyuan Cobalt Industry Co., Ltd.”
Tengyuan Co., Ltd. Désigne le nom de l’émetteur au stade de la société à responsabilité limitée, à savoir « Ganzhou tengyuan Cobalt Industry Co., Ltd».
L’offre publique initiale d’actions de Ganzhou tengyuan Cobalt Industry New Materials Co., Ltd. Et son inscription au Gem
Cette cotation fait référence à l’introduction en bourse de Ganzhou tengyuan Cobalt New Materials Co., Ltd. Au GEM.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures initiales du GEM se réfèrent aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales du GEM (essai).
Les règles de cotation du GEM se réfèrent aux règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen.
C
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Ganzhou tengyuan Cobalt New Materials Co., Ltd. Et le prospectus se réfère au prospectus signé par l’émetteur le 14 mars 2022 pour l’offre publique initiale d’actions de Ganzhou tengyuan Cobalt New Materials Co., Ltd. Et l’inscription au GEM.
Le rapport d’audit fait référence au rapport d’audit No 351a024200 publié par Zhitong Certified Public Accountants (Special General partnership) sous le numéro Zhitong Shen Zi (2021).
This exchange refers to Fujian Tianheng United Law Firm
L’avocat Tian Heng et l’avocat de cette bourse se réfèrent à l’avocat Lin Hui Lu, à l’avocat Chen luxin et à l’avocat Chen Yun du Département du marché des capitaux du cabinet d’avocats Fujian Tian Heng United.
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) / sponsor refers to
Déclarations des avocats
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, la bourse et ses avocats se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
L’avocat de la bourse a effectué la vérification et la vérification susmentionnées et a obtenu l’assurance de l’émetteur, de ses actionnaires contrôlants, du Contrôleur effectif et d’autres parties intéressées que les documents et les déclarations orales fournis à l’avocat de la bourse sont véridiques, exacts, complets et efficaces; Les copies des documents fournis sont conformes à l’original et les copies sont conformes à l’original; La signature et le sceau des documents fournis sont authentiques et valides; Tous les documents relatifs à l’offre et à la cotation ont été fournis aux avocats de cette bourse, et tous les faits relatifs à l’offre et à la cotation ont été divulgués aux avocats de cette bourse, sans dissimulation, omission, fausse ou trompeuse.
Cet avis juridique est fondé sur la connaissance des faits pertinents et sur la compréhension des lois, règlements et documents normatifs. Les avocats de l’échange évaluent la validité juridique des questions pertinentes sur la base des lois, règlements et documents normatifs applicables à ce moment – là, en tenant pleinement compte des dispositions des lois, règlements et documents normatifs existants ainsi que de l’approbation, de la confirmation et de la reconnaissance des ministères gouvernementaux concernés.
Les avocats de la bourse ne donnent pas d’avis sur d’autres questions professionnelles, à l’exception des questions juridiques liées à la comptabilité, à l’audit, à la vérification du capital, à l’évaluation des actifs, à l’analyse financière, à la prise de décisions en matière d’investissement et au développement des entreprises, et ne sont pas qualifiés pour vérifier, vérifier et exprimer des opinions sur ces questions professionnelles. Les références faites dans le présent avis juridique aux données, aux conclusions, etc., des états comptables, des rapports d’audit, des rapports de vérification du capital, des rapports d’évaluation des actifs ou d’autres rapports professionnels pertinents ont rempli l’obligation générale de diligence, mais ces références n’impliquent aucune confirmation ou garantie, expresse ou implicite, de la véracité, de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la légalité de ces informations par nos avocats.
La bourse et ses avocats conviennent que l’émetteur, en tout ou en partie, cite le contenu de l’avis juridique dans les documents de déclaration relatifs à l’offre et à la cotation, soit par lui – même, soit conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la c
Cet avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de cette émission et de cette inscription sur la liste. Il ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse et de ses avocats.
Cet avis juridique prend effet après avoir été signé et scellé par la personne responsable et l’avocat responsable de l’échange.
Cet avis juridique est rédigé en trois exemplaires, dont chacun a le même effet juridique.
Texte
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation
Approbation et autorisation internes de l’émetteur
Le 24 août 2020, l’émetteur a tenu la 11e réunion du deuxième Conseil d’administration. Examiner et adopter la proposition relative à la demande d’offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB (actions a) et d’inscription au GEM, la proposition relative aux projets d’investissement et à la faisabilité des fonds collectés par l’offre publique d’actions de la société, le plan de distribution des bénéfices accumulés avant l’offre publique d’actions de la société et la proposition relative à la modification des Statuts de la société et à leur mise en œuvre effective après l’inscription. Proposition relative à la demande de l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter des questions spécifiques liées à l’offre et à la cotation, etc. Le 8 septembre 2020, l’émetteur a tenu la sixième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et a examiné et adopté la proposition susmentionnée. Le 20 janvier 2022, l’émetteur a convoqué la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition relative à la détermination du plan spécifique d’émission et d’inscription à la cote et d’autres propositions relatives à l’émission et à l’inscription à la cote.
Avis d’examen de la Bourse de Shenzhen
Selon l’annonce des résultats de la 56e réunion d’examen du Comité municipal de gem en 2021 publiée par le Centre d’examen de la cotation de la Bourse de Shenzhen le 9 septembre 2021, le Comité de cotation de Gem de la Bourse de Shenzhen estime que l’émetteur satisfait aux conditions d’émission, aux conditions d’inscription et aux exigences en matière de divulgation de l’information et que l’émetteur a obtenu les avis d’examen de la Bourse de Shenzhen sur l’inscription de cette offre.
Réponse à l’enregistrement de la c
Conformément à la réponse sur l’approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Ganzhou tengyuan Cobalt Industry New Materials Co., Ltd. (zjx [2021] No 4042) émise par la Commission de réglementation des valeurs mobilières le 21 décembre 2021, la Commission de réglementation des valeurs mobilières a approuvé la demande d’enregistrement de L’offre publique d’actions de l’émetteur.
Après examen, l’avocat de Tianheng estime que l’émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation internes de l’émetteur, les avis d’examen de la Bourse de Shenzhen sur l’offre et la cotation et la réponse d’enregistrement de la c
Qualification de l’émetteur
L’émetteur est établi par tengyuan Co., Ltd. Sur la base de la conversion de l’actif net initial vérifié en actions. Depuis la création de tengyuan Co., Ltd. Le 26 mars 2004, la période d’exploitation continue est supérieure à trois ans.
À la date d’émission du présent avis juridique, l’émetteur existe effectivement conformément à la loi et il n’y a pas de circonstances qui entraînent la résiliation de la société conformément aux articles 180 et 182 du droit des sociétés et à l’article 2 de la loi sur la faillite d’entreprise de la République populaire de Chine, ni de circonstances qui entraînent la résiliation de la société conformément aux statuts.
Après examen, l’avocat Tian Heng estime que l’émetteur est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de lancement du GEM et qu’il est qualifié pour l’inscription. À la date d’émission du présent avis juridique, l’émetteur n’a pas de circonstances entraînant la résiliation de la société conformément aux lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents et aux statuts.
Conditions de fond de cette inscription
1. L’offre et la cotation de l’émetteur sont conformes aux conditions d’émission du GEM énoncées dans les mesures de lancement du GEM et sont enregistrées avec l’approbation de la c
2. Après l’émission, le capital social total de l’émetteur est de 125947 514000 RMB, soit au moins 30 millions de RMB, conformément à l’article 2.1.1, premier alinéa, point ii), des règles d’inscription sur le GEM.
3. L’émetteur a émis 31 486900 000 nouvelles actions, dont 125947 514000 actions après l’émission. Le nombre d’actions offertes publiquement par l’émetteur représente 25% du nombre total d’actions après l’émission et la cotation, conformément à l’article 2.1.1, premier alinéa, point iii), des règles d’inscription au GEM.
4. Selon le prospectus et la recommandation d’inscription, la norme d’inscription spécifique choisie par l’émetteur pour l’inscription à l’offre est « le bénéfice net des deux dernières années est positif et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 millions de rmb». Selon le rapport d’audit, le bénéfice net de l’émetteur au cours des deux dernières années est positif et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 millions de RMB, ce qui est conforme aux dispositions de l’article 2.1.1, paragraphe 1, point iv), et de l’article 2.1.2, point i), des Règles d’inscription sur le GEM.
5. L’émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs ont pris l’engagement de s’assurer que les documents de demande d’inscription qu’ils soumettent à la Bourse de Shenzhen sont véridiques, exacts et complets, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’ils sont conformes à l’article 2.1.7 des règles d’inscription au GEM.
Après examen, l’avocat de Tian Heng a estimé que l’offre publique initiale d’actions de l’émetteur était conforme à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’ouverture du GEM et aux règles d’inscription du GEM.
Institution de recommandation et représentant de la recommandation pour l’offre et la cotation
L’émetteur a engagé Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) Wu Dong et Cui Yongxin ont été désignés comme représentants de recommandation pour prendre en charge les travaux de recommandation de l’émetteur pour cette émission et l’inscription, conformément à l’article 3.1.3 des règles d’inscription du GEM.
V. Observations finales générales
En résumé
