Code du titre: Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048) titre abrégé: Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048) annonce No: 2022 – 009
Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048)
À propos de la cessation des investissements dans la construction de la base du siège agricole
Annonce du transfert des capitaux propres des filiales
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le 15 mars 2022, la deuxième réunion du dixième Conseil d’administration de Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048) Les informations pertinentes sont annoncées comme suit:
Aperçu de l’investissement initial
1. La troisième réunion intérimaire du neuvième Conseil d’administration de la société en 2021 a été examinée et adoptée le 31 mai 2021.
La proposition d’investissement dans la construction d’une base de siège agricole a approuvé l’investissement de la société dans la construction d’une base de siège agricole dans le district de Gaoyao de Zhaoqing, avec un investissement total prévu d’environ 600 millions de RMB, y compris Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048)
Bâtiment du siège social (y compris le Centre de recherche et de développement agricoles), salle des talents et installations de soutien. Voir le 1er juin 2021 pour plus de détails
Le journal a été publié dans le Securities Times et sur le site Web de la marée montante (www.cn.info.com.cn.) Annonce sur l’investissement dans la construction de la base du siège social agricole (annonce no 2021 – 025).
2. In June 2021, the company established a wholly owned subsidiary Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048) (Zhaoqing) Co., Ltd. In Gaoyao District of Zhaoqing City
La société (ci – après dénommée « filiale») est l’entité opérationnelle du projet de base du siège social agricole.
Aperçu de la cessation des investissements
Raisons de la cessation de l’investissement
Depuis que la société a divulgué les questions relatives à l’investissement dans la construction du projet de base du siège social agricole, la société a activement encouragé la création de filiales locales, la conception du plan de planification et l’acquisition de terres. Cependant, depuis le deuxième semestre de 2021, le marché de l’élevage porcin a beaucoup changé, le prix du porc est entré dans un cycle à la baisse, et le projet d’élevage porcin proposé par la société dans la région a été lent à progresser. L’emplacement du projet de base du siège social correspond aux besoins de l’entreprise en matière de bureau, de recherche et de développement et de vie des employés dans le cadre du projet local d’élevage porcin. À cet égard, après une étude approfondie, la compagnie estime qu’il existe un risque important d’incertitude quant à la poursuite de la promotion du projet de base du siège social ou qu’il causera d’autres pertes à la compagnie, de sorte qu’elle décide de mettre fin à l’investissement.
Financer le projet et se retirer du projet en transférant toutes les actions de la filiale et de la société de projet de base du siège social. Procédures d’approbation de la cessation d’investissement
Le 15 mars 2022, la deuxième réunion du dixième Conseil d’administration de la société a approuvé par 10 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de mettre fin à l’investissement dans la construction du projet de base du siège agricole et de transférer les capitaux propres des filiales, et a convenu que la société mettrait fin à l’investissement dans la construction du projet de base du siège agricole et transférerait toutes les capitaux propres des filiales. Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur la question.
L’opération ne constitue pas une opération entre apparentés ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, cette question n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Transfert des capitaux propres des filiales
La société a l’intention de signer un contrat de transfert d’actions (ci – après dénommé « contrat») avec Zhaoqing jinfang Real Estate Investment Co., Ltd. Pour transférer 100% des actions de la filiale à Zhaoqing jinfang Real Estate Investment Co., Ltd. Au prix de 519215 millions de RMB. Le prix de transfert est déterminé à l’amiable par les deux parties.
1. Contrepartie
Nom de l’entreprise: Zhaoqing jinfang Real Estate Investment Co., Ltd.
Représentant légal: mohaiqiao
Capital social: 3 millions de RMB
Registered address: Room 403, Floor 4, Office Building, No. 201, nanxing 1st Road, Nan’an, Gaoyao District, Zhaoqing City, Card 07
Champ d’application: investissement à l’étranger avec fonds propres; Développement immobilier; Bâtiment de génie civil; Location de biens.
Structure des capitaux propres: Comme le montre la figure ci – dessous, le Bureau de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du district de Gaoyao de Zhaoqing détient indirectement 100% des capitaux propres de Zhaoqing jinfang Real Estate Investment Co., Ltd., qui est le Contrôleur effectif de la société.
Zhaoqing jinfang Real Estate Investment Co., Ltd. N’a aucune relation d’affiliation avec la société et les dix principaux actionnaires de la société; Ce n’est pas l’exécuteur testamentaire infidèle.
2. Informations de base sur les filiales
Nom de la société: Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048) (Zhaoqing) Co., Ltd.
Représentant légal: Xie yongdong
Date d’établissement: 21 juin 2021
Capital social: 10 millions de RMB (capital versé: 0)
Adresse enregistrée: Jianhe Road, Jindu Town, Gaoyao District, Zhaoqing City (304, 3rd Floor, Office Building, Jindu Town Administrative Service Center) Champ d’activité: investir dans des projets de construction avec des fonds propres; Investir des fonds propres dans des projets commerciaux; Location de biens; Commerce en Chine (les éléments ci – dessus ne comprennent pas les éléments d’examen et d’approbation préalables à l’enregistrement commercial); Marchandises ou technologies et exportations (à l’exception des importations et exportations de marchandises et de technologies interdites par l’État ou faisant l’objet d’une approbation administrative).
Principaux indicateurs financiers: les filiales n’exercent pas effectivement d’activités commerciales. À la date de publication du présent rapport, l’actif total de la filiale était de 8925001249 RMB, le passif total était de 892500100 RMB et l’actif net était de 11,49 RMB.
Structure des capitaux propres: la société détient 100% des capitaux propres des filiales.
3. Contenu principal du contrat
Partie a: Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048)
Partie B: Zhaoqing jinfang Real Estate Investment Co., Ltd.
La partie a transfère l’ensemble des capitaux propres de la filiale à la partie B au prix de 519215 millions de RMB, et la partie B contrôle 100% de la filiale après que la partie B transfère l’ensemble des capitaux propres de la partie A.
Dans les 30 jours suivant la signature du présent contrat de transfert d’actions, la partie B paie le prix de transfert d’actions en un montant forfaitaire par virement bancaire.
Avant que la partie B ne paie le prix de transfert des capitaux propres, la partie a convertit les droits du créancier sur la filiale de 89,25 millions de RMB en capital versé sur la filiale. Après le changement, le capital social de la filiale est de 89,25 millions de RMB et le capital versé est de 89,25 millions de RMB.
La partie a coopère avec la partie B pour achever les procédures d’enregistrement du changement industriel et commercial de transfert d’actions dans les 10 jours suivant la réception du paiement de transfert d’actions de la partie B.
4. Détails de la conversion de la dette en actions
Afin d’atteindre l’objectif du transfert de capitaux propres, avant que la partie B ne paie le prix de transfert de capitaux propres, la société a l’intention de convertir les droits du créancier de 89,25 millions de RMB à la filiale en capital versé à la filiale. Après le changement, le capital social de la filiale est de 89,25 millions de RMB et le capital versé est de 89,25 millions de RMB.
5. Description des questions importantes
Une fois le transfert d’actions terminé, les filiales ne seront plus incluses dans les états financiers consolidés de la société.
À la date de publication de la présente annonce, la société avait des droits du créancier sur les filiales de 89,25 millions de RMB. Après que la société a terminé l’échange d’obligations et d’actions sur les filiales, il n’y a plus de transaction de fonds entre les deux parties. En outre, il n’y a pas de garantie, d’aide financière, de gestion financière confiée aux filiales et d’autres filiales occupant les fonds de la société. La filiale n’a pas fourni de garantie ou de soutien financier à d’autres personnes et n’a pas de relations commerciales avec la contrepartie.
Objet de la transaction et impact sur la société
Il est dans l’intérêt général de la société de mettre fin à l’investissement dans la construction du projet de base du siège social agricole et de transférer les capitaux propres des filiales. Une fois la transaction terminée, la société ne détiendra plus de capitaux propres dans la filiale et la portée des états financiers consolidés sera modifiée. Le transfert des capitaux propres des filiales devrait réduire le bénéfice net de la société d’environ 28,03 millions de RMB au cours de l’année en cours. Les données finales sont soumises aux données du rapport financier vérifié de la société. Le produit du transfert des capitaux propres des filiales sera utilisé pour compléter le Fonds de roulement de la société, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Avis des administrateurs indépendants
La résiliation de l’investissement de la société dans le projet de construction de la base du siège social agricole et le transfert des capitaux propres des filiales n’auront pas d’impact significatif sur les activités existantes, la production et l’exploitation de la société et n’auront pas d’impact négatif sur la capacité d’exploitation continue de la société. Le prix de transfert des actions d’une filiale est déterminé par les deux parties à la négociation sur un pied d’égalité et les procédures de prise de décisions relatives à la négociation sont conformes aux lois et règlements pertinents, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, En particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, il est convenu que la société mettra fin à l’investissement dans la construction du projet de base du siège social agricole et transférera les capitaux propres des filiales.
Documents à consulter
1. Résolution de la deuxième réunion du dixième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la deuxième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la deuxième réunion du dixième Conseil d’administration.
Avis est par les présentes donné.
Shenzhen Kingkey Smart Agriculture Times Co.Ltd(000048)
Conseil d’administration 15 mars 2002
