Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), les lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que les dispositions pertinentes des statuts Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) (ci – après dénommés « Statuts») et les conditions réelles de la société, Ce système est spécialement formulé.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation et l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société et ses filiales ne fournissent pas de garantie externe et ne fournissent pas de garantie mutuelle.
Article 4 la garantie externe d’une société contrôlée ou effectivement contrôlée par la société est considérée comme un acte de la société et la garantie externe est soumise au présent système. Les filiales de la société doivent faire rapport au Bureau du Conseil d’administration et au Département des finances de la société pour examen avant que les questions de garantie externe ne soient examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la violation ou de l’inconduite de la garantie conformément à la loi.
Chapitre II objet de la garantie externe et examen
Article 7 la société peut fournir une garantie à une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
1. Les unités de mutualisation requises par les activités de la société;
2. Les unités qui ont ou peuvent avoir des relations d’affaires importantes avec l’entreprise;
3. Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent avoir de bonnes conditions d’exploitation et une capacité de remboursement de la dette correspondante, être exemptes de risques opérationnels et financiers importants et être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 8 bien que les conditions susmentionnées ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie au garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération avec elle et qui présente un risque relativement faible après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 lorsqu’une société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle demande à l’autre partie de fournir une contre – garantie.
Article 10 avant de décider de fournir une garantie à l’étranger ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit de l’autre partie et procéder à une analyse approfondie des intérêts et des risques liés à la garantie.
Article 11 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
1. Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’exploitation de l’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, le certificat d’identité du représentant légal, les relations d’association avec la société et d’autres informations pertinentes;
2. La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
3. Le dernier rapport financier vérifié et l’analyse de la capacité de remboursement;
4. Les principaux contrats liés au prêt et les documents pertinents du contrat principal;
5. Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
6. Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
7. Autres informations importantes.
Article 12 le service financier de la société enquête et vérifie la situation opérationnelle et financière, l’état du projet, l’état du crédit et les perspectives de l’industrie du demandeur sur la base des données de base fournies par le demandeur, confirme l’authenticité des données, présente un rapport d’évaluation de l’activité de garantie, et fait rapport au Bureau du Directeur général et au Conseil d’administration de la société pour approbation après approbation et signature par le Directeur financier de la société.
Article 13 le Conseil d’administration examine attentivement la demande de garant sur la base des documents pertinents et, en principe, ne fournit pas de garantie dans l’une des circonstances suivantes:
1. L’emprunteur n’est pas qualifié et le prêt et l’investissement en capital ne sont pas conformes aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
2. Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de fausses écritures ou fournissent de fausses informations;
3. La société a fourni une garantie à la société, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
4. Les conditions d’exploitation se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
5. Défaut de réalisation des biens meubles corporels utilisés pour la contre – garantie;
6. Autres circonstances dans lesquelles, de l’avis des administrateurs, une garantie ne peut être fournie.
Article 14 lorsque la société fournit une garantie à une filiale holding ou à une société par actions, les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent une garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Article 15 les actifs (biens) contre – garantis fournis par le demandeur doivent être vérifiés ou évalués par l’organisme d’évaluation et d’audit des actifs désigné par la société. La valeur totale des actifs contre – garantis vérifiés ou évalués ne doit pas être inférieure au montant garanti par la société. Lorsque les biens contre – garantis fournis par le demandeur sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la société ne peut pas fournir de garantie pour eux.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 16 la garantie externe de la société est examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
2. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période;
3. La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
4. Une garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la période la plus récente;
5. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
6. Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
7. Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
8. Autres garanties prévues par les lois, règlements, documents normatifs ou statuts.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine la proposition de garantie visée au paragraphe 2 du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée. Lors de l’examen de la proposition de garantie visée au paragraphe 5 du présent article par l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire concerné ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 À l’exception des questions de garantie externe qui doivent être examinées et adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et aux mesures, d’autres questions de garantie externe de la société doivent être examinées et adoptées par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration est chargé de délibérer sur d’autres questions de garantie externe, à l’exception de celles qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, qui doivent être examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration.
Article 19 la société peut, si nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV Examen et conclusion du contrat de garantie
Article 20 la société conclut un contrat de garantie écrit pour la garantie externe. Le contrat de garantie doit être conforme aux exigences des lois et règlements et les données du contrat doivent être claires.
Article 21 lors de la signature d’un contrat de garantie, le signataire doit détenir la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sur les questions de garantie et l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la personne responsable doit examiner attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie et exiger de l’autre partie qu’elle modifie les dispositions qui violent les lois et règlements, les statuts, les résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que les dispositions qui sont manifestement préjudiciables aux intérêts de la société ou qui comportent des risques imprévus. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la personne responsable refuse de fournir une garantie et de faire rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale de la société. Article 23 les clauses suivantes sont définies dans le contrat de garantie:
1. Créanciers et débiteurs;
2. Le type et le montant des droits du créancier garanti;
3. Le délai convenu entre le débiteur et le créancier pour l’exécution des obligations;
4. Mode de garantie;
5. Portée de la garantie;
6. Durée de la garantie;
7. Les droits, obligations et responsabilités des Parties en cas de violation;
8. Autres questions jugées nécessaires par les parties.
Article 24 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n’a pas le droit de signer ou de sceller le contrat de garantie en tant que garant.
Article 25 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un nantissement contre garantie, le Département des finances de la société, en collaboration avec le personnel juridique ou le Conseiller juridique de la société, s’occupe en temps voulu des formalités d’enregistrement de l’hypothèque ou du nantissement.
Article 26 Si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées à nouveau.
Chapitre V gestion des garanties extérieures
Article 27 la garantie externe est gérée par le Département des finances conformément aux résolutions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, avec l’aide du personnel juridique.
Article 28 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
1. Mener des enquêtes et des évaluations sur le crédit de l’unit é garantie;
2. Procédures spécifiques de garantie;
3. Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
4. Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
5. Fournir en temps opportun toutes les garanties externes de la société aux institutions d’audit de la société conformément aux dispositions;
6. Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 29 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du personnel juridique sont les suivantes:
1. Coopérer avec le Département des finances pour mener à bien l’enquête et l’évaluation du crédit de l’unit é garantie;
2. Être responsable de la rédaction ou de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie;
3. Être responsable du règlement des différends juridiques liés à la garantie externe;
4. Après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’unit é garantie;
5. Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 30 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie.
Si, au cours de l’audit, le Service d’audit interne de la société constate un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il en informe le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance en temps utile et fait une annonce publique.
Article 31 la société accorde une attention soutenue à la situation du garant, recueille les informations financières et les rapports d’audit du dernier exercice du garant et analyse régulièrement sa situation financière et sa solvabilité. En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, le Conseil d’administration prend rapidement des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 32 À l’expiration des obligations garanties par la société, celle – ci demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. En cas de défaut du garant de s’acquitter de ses obligations de remboursement à temps après l’échéance des dettes, ou de faillite, de liquidation ou de réclamation des créanciers du garant pour que la société s’acquitte de ses obligations de garantie, le Service de gestion de la société doit se tenir au courant du remboursement des dettes du garant en temps opportun et se préparer à engager une procédure de recouvrement contre la garantie dès qu’il en aura connaissance, et en informer le Secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration fait immédiatement rapport au Conseil d’administration de la société.
Article 33 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 34 lorsque la société agit en tant que garant général, elle n’assume aucune responsabilité de garantie à l’égard du débiteur sans la décision du Conseil d’administration de la société avant que les différends relatifs au contrat de garantie n’aient été jugés ou arbitrés et qu’elle ne soit toujours pas en mesure d’exécuter ses obligations à l’égard des biens du débiteur conformément à la loi.
Article 35 lorsque le même droit du créancier est garanti à la fois par la garantie et par la garantie matérielle, le créancier ne peut, sans le consentement du Conseil d’administration de la société, décider d’exécuter toutes les obligations de garantie sans autorisation lorsqu’il renonce à la garantie matérielle revendiquée ou s’en détourne.
Article 36 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur, la personne responsable concernée par le défaut du créancier de déclarer les droits du créancier demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Article 37 si le garant d’un contrat de garantie est plus de deux personnes et qu’il est convenu avec le créancier d’assumer la responsabilité de la garantie en proportion, il refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part de la société; Lorsqu’il n’est pas convenu d’assumer la responsabilité de la garantie en fonction de la part, la société doit, après avoir assumé la responsabilité de la garantie, recouvrer auprès d’autres garants la part qu’elle devrait assumer.
Article 38 après s’être acquittée de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur et divulgue rapidement les informations sur le recouvrement.
Chapitre VI divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 39 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties externes conformément aux lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts. Le contenu de la divulgation comprend, sans s’y limiter, les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total de la garantie externe de la société et des filiales contrôlantes à la date de l’annonce, le montant total de la garantie fournie par la société aux filiales contrôlantes, la proportion du montant susmentionné dans l’actif net vérifié le plus récent de la société et les exigences de la Bourse de Shenzhen.
