Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
Statuts
Mars 2002
Table des matières
Chapitre I Généralités (2)
Chapitre II objet et champ d’application 3 Chapitre III Actions 3
Section I Émission d’actions 3
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 4.
Section III transfert d’actions 5.
Chapitre IV Organisation du parti 5.
Section 1 Organisation du parti 5.
Section 2 Fonctions et pouvoirs du Comité du parti de la société 6 Chapitre V actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 18.
Section 1 actionnaires 18.
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale (11)
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires – 13.
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires 15 ans.
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 16.
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires 19 Chapitre VI Conseil d’administration 23.
Section I directeurs 23.
Section II Conseil d’administration 46.
Section III administrateurs indépendants 30 ans.
Chapitre VII Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VIII Conseil des autorités de surveillance 35.
Section I superviseurs 35.
Section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre IX système de comptabilité financière, répartition des bénéfices et audit 37.
Section I Système financier et comptable et répartition des bénéfices 37.
Section II audit interne 42.
Section III nomination d’un cabinet comptable Chapitre X avis, annonces, divulgation d’informations et gestion des relations avec les investisseurs 42.
Section I avis 42.
Section II annonce Chapitre 11 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 43.
Section I fusion, scission, augmentation et diminution du capital 43.
Section II dissolution et liquidation Chapitre XII Modification des Statuts Chapitre XIII dispositions complémentaires 46.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommé « Constitution du parti») et à d’autres dispositions pertinentes, Formuler les présents statuts.
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes (ci – après dénommée « société»).
Article 3 la société a été établie par voie d’établissement initial avec l’approbation du Gouvernement populaire de la province de Gansu (Gan Zheng Han [2000] No 64) et a été enregistrée auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de la province de Gansu le 28 juin 2000. La société a obtenu une licence d’exploitation et le code unifié de crédit social est 91620 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 762468n.
Article 4 le 30 novembre 2011, la société a été approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 5 nom enregistré de la société: Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
Lanzhou Foci Pharmaceutical Co., Ltd
Article 6 siège social de la société: No 2289, Huashan Road, Lanzhou New District, Lanzhou City, Code Postal: 730000. Article 7 le capital social de la société est de 510657 000 RMB.
Article 8 la société est une société anonyme permanente.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 10 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 11 À compter de la date d’entrée en vigueur, les statuts de la société deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires. Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société conformément aux statuts; La société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre eux conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux statuts.
Article 12 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Contrôleur financier de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 l’objectif de l’entreprise est d’apporter l’évangile de la santé au public, d’assumer la responsabilité industrielle de la société, de créer la valeur du capital pour les actionnaires, de construire une scène de vie pour les employés, de construire une grande entreprise pharmaceutique moderne de première classe en Chine et de renommée internationale avec La culture de la « bienveillance » comme noyau et de créer une entreprise intégrée de production, de commercialisation et de recherche.
Article 14 sous réserve de l’approbation de l’autorité chargée de l’enregistrement de la société, le champ d’activité de la société est le suivant: la production, le commerce de gros et de détail de médicaments chinois brevetés, de médicaments occidentaux, de comprimés de médicaments chinois (l’adresse et la portée de la production sont détaillées Dans la licence de production de médicaments) et de produits d’emballage; Plantation, achat, transformation et vente de plantes médicinales chinoises; L’investissement, la location, le transfert et le revenu de ses propres actifs; Utiliser son propre écran d’affichage pour publier des annonces de médicaments auto – produits; L’importation et l’exportation de toutes sortes de biens et de technologies pour son propre compte et pour son compte (à l’exception des articles restreints et interdits par l’État); Production et fourniture de chaleur; La recherche, le développement, la production et la vente d’instruments médicaux; Production et vente de masques, de vêtements de protection, etc.; Transports routiers. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 17 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 18 les actions émises par la société sont détenues centralement à Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shenzhen Securities Branch of China Deng Company»).
Article 19 le promoteur de la société est Lanzhou Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644)
Article 20 le nombre total d’actions de la société est de 510657 000, toutes des actions ordinaires.
Article 21 la société ou ses filiales ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances de fonds, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
émettre des actions au public;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 23 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés, aux autres dispositions pertinentes et aux procédures stipulées dans les statuts.
Article 24 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Récompenser les actions des employés de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions.
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’acquiert pas d’actions de la société.
Article 25 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 26 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux alinéas iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des présents statuts, elle peut, conformément aux dispositions des présents statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, adopter une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 28 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 29 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs déclarent régulièrement à la société les actions qu’ils détiennent dans la société au cours de leur mandat; Les actions de la société qu’il détient ne peuvent être transférées dans les six mois suivant sa cessation d’emploi.
Article 30 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le produit de cette vente appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente. Toutefois, si une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription des actions restantes après la vente, la vente de ces actions n’est pas soumise à un délai de six mois. Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi. Chapitre IV Organisation du parti
Section 1 Organisation du parti de la société
Article 31 la société crée des organisations du parti et mène des activités conformément aux dispositions de la Constitution du parti et du règlement de travail du Parti communiste chinois sur les organisations de base des entreprises d’État (essai).
Article 32 la société crée un Comité du parti, composé de sept membres, dont un secrétaire et deux secrétaires adjoints, qui sont élus ou nommés conformément aux dispositions pertinentes de la Constitution du parti.
Article 33 le système de direction « Entrée bidirectionnelle et poste croisé» doit être maintenu et perfectionné. Les membres qualifiés du Comité du parti peuvent entrer dans le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et le niveau de direction selon les procédures légales. Les membres qualifiés du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et du niveau de direction peuvent entrer dans le Comité du parti conformément aux règlements et procédures pertinents.
Article 34 dans le cadre de la réforme de l’entreprise, le plan de construction synchrone du parti, la mise en place synchrone de l’Organisation et de l’Organisation du parti, l’affectation synchrone du chef de l’Organisation du parti et du personnel des affaires du parti, le développement synchrone du travail du parti, l’évaluation synchrone du travail de construction du parti et du travail administratif doivent être respectés afin de réaliser l’amarrage du système, l’amarrage du mécanisme, l’amarrage du système et l’amarrage du travail, et d La construction du parti a été pleinement reflétée et renforcée dans le développement et la réforme des entreprises et dans la gestion quotidienne.
Article 35 la mise en place d’un organe de travail de l’Organisation du parti et l’affectation d’un personnel à temps plein chargé des affaires du parti dans la société sont déterminées sur la base du principe de l’efficacité, de l’efficience, de la coordination, du renforcement de la construction du parti et du travail idéologique et politique et de la promotion de la réforme et du développement des entreprises. En principe, l’affectation du personnel chargé des affaires du Parti ne doit pas être inférieure à 1% du nombre total d’employés.
Article 36 la société fournit les conditions nécessaires aux activités de l’Organisation du parti, renforce et améliore la construction du parti, perfectionne le système de direction et met en oeuvre l’Organisation, l’affectation du personnel et le financement des activités. Les fonds de travail de l’Organisation du parti de l’entreprise sont garantis par l’inclusion des dépenses de gestion et des retenues sur les dépenses du parti. Les fonds de travail sont inclus dans les dépenses de gestion et sont généralement inclus dans le budget annuel de l’entreprise selon la proportion de 1% du salaire total des employés de L’année précédente.
Article 37 l’Organisation du parti de la société respecte les principes suivants:
Adhérer à l’unification du renforcement de la direction du parti et de l’amélioration de la gouvernance d’entreprise, et intégrer la direction du parti dans tous les liens de la gouvernance d’entreprise;
Adhérer à l’intégration profonde de la construction du parti et de la production et de l’exploitation, et vérifier l’efficacité du travail de l’Organisation du parti en fonction des résultats de la réforme et du développement des entreprises;
