Code des valeurs mobilières: Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) titre abrégé: Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672)
Annonce du plan de rachat des actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
1. Type d’actions rachetées: actions ordinaires RMB cotées en Chine (actions a)
2. Montant du rachat: pas moins de 200 millions de RMB et pas plus de 300 millions de RMB;
3. Prix de rachat: le prix des actions rachetées ne doit pas dépasser 25 RMB / action (y compris);
4. Source des fonds: fonds propres
5. Objet du rachat: il est proposé de mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés ou le plan d’incitation au capital. Si la société ne met pas en œuvre le plan, les actions rachetées par la société seront annulées et le capital social sera réduit conformément à la loi.
6. Quantité de rachat: calculée en fonction du montant maximal de rachat d’actions de 300000000 RMB et du prix maximal de rachat de 25 000 RMB / action. Si toutes les actions sont rachetées au prix le plus élevé, le nombre estimatif d’actions rachetables est de 12 millions d’actions, représentant environ 1,47% du capital social total de la société. Le nombre spécifique d’actions rachetées est soumis au nombre réel d’actions rachetées à l’expiration de la période de rachat;
7. Durée de mise en œuvre du rachat d’actions: dans un délai de 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte le plan de rachat d’actions. 8. Conseils sur les risques pertinents: le prix des actions de la société continue de dépasser la fourchette de prix indiquée dans le plan de rachat, ce qui entraîne un risque que le plan de rachat ne puisse être mis en œuvre; Le risque que des événements importants ayant une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société se produisent ou que le Conseil d’administration de la société décide de mettre fin au programme de rachat, etc., ce qui aura une incidence sur la mise en œuvre du programme.
Procédure d’examen et de mise en œuvre du plan de rachat
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 9 – rachat d’actions et à d’autres dispositions pertinentes, Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) (ci – après dénommé « la société» ou « Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) ») La proposition relative au plan de rachat d’actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé a été examinée et adoptée à la 40e s éance du neuvième Le plan de rachat est soumis à l’approbation du Conseil d’administration et n’a pas besoin d’être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Contenu principal du programme de rachat
Objet et objet du rachat d’actions
Sur la base de la confiance dans les perspectives de développement futur de l’entreprise et de la reconnaissance de la valeur de l’entreprise, protéger les intérêts des investisseurs, renforcer la confiance des investisseurs, établir une bonne image du marché des capitaux de l’entreprise, promouvoir le développement sain à long terme de l’entreprise, établir et améliorer Le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise, améliorer la cohésion et la compétitivité de l’équipe, et mobiliser pleinement les cadres supérieurs de l’entreprise, L’enthousiasme des principaux membres du personnel de base contribue au développement à long terme de l’entreprise. La direction de l’entreprise tient pleinement compte des performances récentes du marché secondaire des actions de l’entreprise, combine la situation financière, les conditions d’exploitation, la rentabilité future et les perspectives de développement de l’entreprise, et selon les règlements pertinents de la c
Les actions rachetées sont destinées à être utilisées pour mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés ou le plan d’incitation au capital. Si la société ne met pas en œuvre le plan, les actions rachetées par la société seront annulées et le capital social sera réduit conformément à la loi.
Les actions rachetées remplissent les conditions pertinentes
Les actions rachetées par la société sont conformes aux conditions pertinentes énoncées à l’article 10 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 9 – actions rachetées:
1. Les actions de la société sont cotées depuis plus d’un an;
2. La société n’a commis aucun acte illégal majeur au cours de la dernière année;
3. Après le rachat des actions, la société a la capacité d’exécuter les obligations et la capacité d’exploitation continue;
4. Après le rachat des actions, la répartition des actions de la société est toujours conforme aux conditions d’inscription;
5. Autres conditions stipulées par la c
Mode de rachat des actions et fourchette de prix
1. Il est proposé d’utiliser la méthode d’appel d’offres centralisé pour ce rachat.
2. Le prix de rachat actuel ne doit pas dépasser 25 RMB / action (y compris), et la limite supérieure du prix de rachat ne doit pas dépasser 150% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 30 jours de négociation précédant l’adoption de la résolution sur le rachat d’actions par le Conseil d’administration (le montant total de la négociation des actions au cours des 30 jours de négociation précédant l’adoption de la résolution sur le rachat d’actions par le Conseil d’administration est calculé en fonction du montant total de la négociation
En cas de dividende, d’émission d’actions bonus, d’augmentation du capital social et d’autres questions d’exclusion et de dividende de la société au cours de la période de rachat, la limite supérieure du prix de rachat est ajustée en conséquence à compter de la date d’exclusion et de dividende du prix des actions.
Montant total et source des fonds pour le rachat d’actions
Le Fonds de rachat d’actions provient des fonds propres de la société, dont le montant total ne doit pas être inférieur à 200 millions de RMB ni supérieur à 300 millions de RMB. Le montant spécifique des actions rachetées est soumis au montant effectivement racheté à l’expiration du rachat.
Type, quantité et proportion des actions à racheter par rapport au capital social total de la société
Le type d’actions rachetées est une action publique émise par la société. Le montant maximal du rachat d’actions est de 300000000 RMB et le prix maximal du rachat est de 25 000 RMB / action. Si toutes les actions sont rachetées au prix le plus élevé, le nombre d’actions rachetables est estimé à 12 000000, soit environ 1,47% du capital social total de la société. Le Nombre d’actions rachetées spécifiques est soumis au nombre d’actions effectivement rachetées à l’expiration du rachat.
Période de mise en œuvre des actions rachetées
La période de mise en oeuvre de ce rachat d’actions est de 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte le plan de rachat d’actions. La période de rachat expire plus tôt si les conditions suivantes sont remplies dans ce délai:
1. Si l’échelle des actions rachetées atteint le maximum au cours de la période de rachat, le plan de rachat est mis en œuvre et la période de rachat expire à l’avance à compter de cette date;
2. Si le Conseil d’administration de la société décide de mettre fin au programme de rachat, la période de rachat expire à l’avance à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration décide de mettre fin au programme de rachat.
3. La société ne rachète pas les actions de la société dans les délais suivants:
Dans les dix jours ouvrables précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, elle commence à courir à partir des dix jours ouvrables précédant la date de l’annonce initiale du rendez – vous;
Dans les dix jours ouvrables précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
La date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société se sont produits ou au cours du processus décisionnel jusqu’à la date à laquelle ils ont été divulgués conformément à la loi;
Autres circonstances prescrites par la c
La société prendra des décisions de rachat et les mettra en œuvre en fonction des conditions du marché au cours de la période de rachat.
Durée de validité de la résolution
La durée de validité de la résolution de rachat d’actions est de 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte le plan de rachat d’actions. (Ⅷ) changements prévus de la structure des capitaux propres de la société après le rachat
1. Si le rachat est calculé en fonction du montant maximal du rachat de 300 millions de RMB et du prix maximal du rachat de 25,00 RMB / action, le nombre estimatif d’actions rachetables est de 12 millions d’actions, soit environ 1,47% du capital social total de la société.
Selon la structure actuelle du capital – actions de la société, on s’attend à ce que les variations du capital – actions de la société après le rachat des actions soient les suivantes:
Après le rachat avant le rachat de la catégorie d’actions
Quantité (actions) Proportion quantité (actions) Proportion
Actions négociables restreintes 0,00% 12 000000 1,47%
Actions négociables à conditions illimitées 81319871100,00% 80161987198,53%
Total du capital social 81319871100,00% 81319871100,00%
2. Si le rachat est calculé en fonction de la limite inférieure du montant du rachat de 200 millions de RMB et de la limite supérieure du prix du rachat de 25,00 RMB / action, le nombre estimatif d’actions rachetables est de 8 millions d’actions, soit environ 0,98% du capital social total de la société. Selon la structure actuelle du capital – actions de la société, on s’attend à ce que les variations du capital – actions de la société après le rachat des actions soient les suivantes:
Après le rachat avant le rachat de la catégorie d’actions
Quantité (actions) Proportion quantité (actions) Proportion
Actions négociables restreintes 0,00% 8000000,98%
Actions négociables à conditions illimitées 81319871100,00% 80561987199,02%
Total du capital social 81319871100,00% 80561987199,02%
Les actions à racheter ci – dessus n’ont pas le droit de vote et ne participent pas à la distribution des bénéfices avant la mise en œuvre des questions pertinentes. Le nombre spécifique d’actions rachetées est soumis au nombre d’actions effectivement rachetées à l’expiration de la période de rachat.
(Ⅸ) Analyse par la direction de l’incidence du rachat d’actions sur l’exploitation, la rentabilité, les finances, la recherche et le développement, la capacité d’exécution de la dette, l’impact sur le d éveloppement futur et le maintien de la position de la société cotée, et engagement de tous les administrateurs selon lequel le rachat d’actions ne nuira pas à la capacité d’exécution de la dette et à la capacité d’exploitation continue de la société cotée
Au 30 septembre 2021, l’actif total de la société était de 12806297600 RMB, l’actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée était de 7693322800 RMB, le bénéfice non distribué était de 7657137100 RMB, le solde du Fonds monétaire était de 1716527400 RMB et la situation financière de la société était bonne. En supposant que le montant maximal de rachat de 300 millions de RMB soit entièrement utilisé, selon les données financières du 30 septembre 2021, le capital de rachat représente environ 2,34% de l’actif total de la société et environ 3,90% de l’actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée. Selon l’exploitation actuelle, la situation financière et le plan de développement futur de la société, la société estime que le rachat d’actions avec un montant n’excédant pas 300 millions de RMB n’aura pas d’impact significatif sur les activités d’exploitation, la situation financière et le développement futur important de la société.
Selon la limite supérieure du montant du rachat de 300000000 RMB et la limite supérieure du prix du rachat de 25 000 RMB / action, le nombre de rachats d’actions est de 12 millions d’actions, ce qui ne dépasse pas 1,47% du capital social total actuel de la société. Après le rachat, il n’y aura pas de changement important dans la structure du capital de la société. La répartition des capitaux propres de la société est conforme aux conditions d’inscription à la cote de la société, de sorte que le rachat n’entraînera pas la non – conformité de la société aux conditions d’inscription à la cote.
Le rachat d’actions de la société est destiné à être utilisé pour mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés, qui est propice à l’amélioration du mécanisme d’incitation à long terme de la société, à l’amélioration de la cohésion des employés et de la compétitivité de la société, à la réalisation du développement durable à long terme de la société, à l’amélioration de la confiance des investisseurs, au maintien des intérêts des actionnaires minoritaires et à la création de conditions propices à un rendement durable et stable pour les
Tous les administrateurs de la société s’engagent à ce que le rachat d’actions soit effectué de bonne foi, avec diligence et diligence, afin de protéger les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des actionnaires, et que le rachat ne porte pas atteinte à la capacité d’exécution de la dette et à la capacité d’exploitation continue de la société.
Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert achètent et vendent les actions de la société dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, s’il existe des explications sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché effectuées individuellement ou conjointement avec d’autres, et les plans d’augmentation ou de diminution des avoirs pendant la période de rachat; Plan de réduction des participations des actionnaires détenant plus de 5% des actions et des personnes agissant de concert au cours des six prochains mois
1. Selon l’auto – inspection, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant à l’unanimité de la société n’ont pas acheté ou vendu d’actions de la société dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions. 2. Selon l’auto – inspection, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert de la société n’ont pas commis d’opérations d’initiés ou de manipulation du marché séparément ou conjointement avec d’autres.
3. La société a demandé à tous les administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs s’il existe un plan d’augmentation ou de diminution de la participation au cours de la période de rachat. Selon la réponse reçue par la société, il n’y a pas de plan d’augmentation ou de diminution des actions détenues par les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert dans les six mois suivant l’adoption de la résolution sur le plan de rachat par le Conseil d’administration.
4. La société a demandé aux actionnaires détenant plus de 5% des actions de son plan de réduction des actions au cours des six prochains mois. Selon la réponse reçue par la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société ne prévoient pas de réduction des actions de la société au cours des six prochains mois. Dispositions relatives à l’annulation ou au transfert d’actions rachetées conformément à la loi et à la prévention des atteintes aux intérêts des créanciers
Les actions rachetées seront utilisées pour l’incitation au capital ou le régime d’actionnariat des employés. Si la société ne met pas en œuvre les objectifs susmentionnés dans les 36 mois suivant l’achèvement du rachat d’actions, la partie inutilisée sera annulée conformément aux procédures pertinentes. À ce moment – là, la société s’acquittera en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information en fonction de la mise en œuvre spécifique et, conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine, exécutera des procédures juridiques telles que l’avis aux créanciers concernant l’annulation des actions et la réduction du capital social, afin de protéger pleinement les droits et intérêts légitimes des créanciers.
Avis des administrateurs indépendants sur le plan de rachat d’actions
1. Le plan de rachat d’actions de la société est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées no 9 – rachat d’actions et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts, et les procédures de vote des réunions du Conseil d’administration pour l’examen de cette question sont légales et conformes.
2. Les actions rachetées sont utilisées pour le régime d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital, ce qui est propice à la mise en place d’incitations à long terme parfaites.
