Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir un système et un mécanisme normalisés, efficaces et scientifiques de prise de décisions en matière d’investissement, d’éviter les erreurs dans la prise de décisions en matière d’investissement, de résoudre les risques d’investissement, d’améliorer les avantages économiques de l’investissement et de réaliser la préservation et l’augmentation de la valeur des actifs de Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007) (ci – après dénommée « la société»), conformément aux lois, règlements et dispositions connexes et aux dispositions des Statuts de Beijing Zznode Technologies Co.Ltd(003007) Ce système est spécialement formulé. Article 2 aux fins du présent système, on entend par investissement à l’étranger toutes les formes d’investissement effectuées par la société sous forme d’apports en espèces, d’actifs physiques et d’actifs incorporels.
Selon la durée de l’investissement, l’investissement étranger de la société est divisé en investissement à court terme et en investissement à long terme.
Les placements à court terme se rapportent principalement aux placements qui peuvent être réalisés à tout moment et qui sont détenus pendant au plus un an dans la mesure permise par les lois et règlements, y compris toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds ou d’autres titres; Les investissements à long terme se rapportent principalement à divers types d’investissements dont la durée d’investissement est supérieure à un an et qui ne peuvent être réalisés ou qui ne sont pas prêts à l’être à tout moment, y compris les investissements obligataires, les investissements de capitaux propres et d’autres investissements. Comprend, sans s’y limiter, les types suivants:
Les entreprises créées par la société de manière indépendante ou les projets d’exploitation financés de manière indépendante;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une société coopérative ou d’un projet de développement avec d’autres entités juridiques et personnes physiques indépendantes nationales et étrangères;
Iii) investissements supplémentaires dans des entreprises contrôlées ou des entreprises par actions;
Acquisition d’actifs, acquisition et fusion d’entreprises;
Participer à d’autres entités juridiques indépendantes nationales et étrangères;
Louer, confier ou exploiter conjointement des actifs d’exploitation;
Confier la gestion financière et les prêts;
Investir dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, des placements détenus jusqu’à leur échéance, etc.;
Autres investissements que la société peut effectuer conformément à la loi.
Article 3 Principes fondamentaux de la gestion des investissements:
Se conformer aux politiques industrielles nationales, aux objectifs opérationnels de la société et aux statuts;
Il est utile d’accélérer le développement durable et coordonné de l’entreprise, d’améliorer la compétitivité de base et la force globale et de promouvoir la maximisation de la valeur des actionnaires;
Il est utile de promouvoir une allocation efficace des ressources, d’améliorer la qualité des actifs, de prévenir les risques opérationnels, d’accroître le rendement des investissements et de protéger les droits et intérêts des actionnaires;
Faciliter le fonctionnement normalisé conformément à la loi, améliorer l’efficacité du travail et mettre en œuvre les responsabilités de gestion;
Suivre les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôler les risques d’investissement et prêter attention aux avantages de l’investissement. Article 4 Le présent système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société et de ses filiales. En principe, l’investissement étranger de la société est effectué de manière centralisée par la société. Lorsqu’il est vraiment nécessaire que la filiale contrôlante investisse à l’étranger, l’investissement ne peut être effectué qu’avec l’approbation préalable de la société.
Chapitre II Organisation et gestion des investissements à l’étranger
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Directeur général de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger, qui prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société conformément aux statuts, au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, au règlement intérieur de l’Assemblée générale des administrateurs, aux règles de travail du Directeur général et aux limites d’autorité déterminées par le système. Aucun autre ministère ou individu n’a le pouvoir de prendre des décisions concernant les investissements à l’étranger.
Article 6 les principales opérations d’investissement à l’étranger suivantes sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable; Et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Si les données impliquées dans le calcul des indicateurs 1 à 5 ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Si les investissements à l’étranger sont des opérations entre apparentés, ils sont effectués conformément au pouvoir de décision de la société sur les opérations entre apparentés.
6. Lorsque la société effectue des opérations d’achat ou de vente d’actifs, la plus élevée des deux valeurs suivantes est considérée comme la norme de calcul, qui est calculée de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction du type d’opération et qui atteint 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période; Les procédures d’audit, d’évaluation et de prise de décisions par résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires qui ont été exécutées conformément aux dispositions pertinentes ne sont plus incluses dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 7 les questions d’investissement qui ne sont pas soumises à l’Assemblée générale sont examinées par le Conseil d’administration.
Article 8 les questions d’investissement que le Conseil d’administration autorise le Directeur général à décider sont les suivantes:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération est inférieur à 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus faible est prise comme données de calcul;
Le revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du revenu d’exploitation vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB.
Article 9 le Conseil d’administration de la société est tenu régulièrement informé de l’état d’avancement de la mise en oeuvre et de l’efficacité des investissements dans les grands projets d’investissement. En cas de non – investissement prévu, de non – réalisation du revenu attendu du projet, de perte d’investissement, etc., le Conseil d’Administration de la société en détermine les causes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 10 le Comité de stratégie du Conseil d’administration de la société est un organe de travail spécial relevant du Conseil d’administration de la société, chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche sur les projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 11 le Comité de stratégie du Conseil d’administration dispose d’un groupe d’examen des investissements, dont le Président du Comité de stratégie de l’entreprise est le chef et un ou deux Vice – présidents sont nommés. Le chef d’équipe est la principale personne responsable de la mise en œuvre des investissements à l’étranger de la société. Il est chargé d’effectuer des recherches et des évaluations spéciales sur la faisabilité, le risque d’investissement et le rendement des investissements des grands projets d’investissement de la société, de superviser l’avancement de la mise en œuvre des grands projets d’investissement, de planifier, d’organiser et de surveiller la mise en œuvre des nouveaux projets par les personnes, les finances et le matériel, et de faire rapport en temps opportun au Conseil d’administration sur l’état d’avancement Proposer des suggestions d’ajustement, etc., afin d’aider le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires à modifier l’investissement en temps opportun.
Le chef de l’équipe d’examen des investissements dirige l’Organisation et la mise en place d’une équipe de mise en œuvre du projet chargée de l’exécution des tâches et de la mise en œuvre concrète des projets d’investissement à l’étranger. L’entreprise peut mettre en place un mécanisme de responsabilisation de l’équipe de mise en œuvre du projet pour assurer le suivi et l’évaluation des travaux de l’équipe de mise en œuvre du projet; En cas d’anomalie constatée dans un projet d’investissement, un rapport doit être présenté en temps utile au Conseil d’administration de la société. Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration et le Département des finances sont chargés de coordonner et de superviser les activités importantes telles que l’investissement en actions, la négociation de droits de propriété et la réorganisation des actifs de la société; Le Département des affaires juridiques de la société est responsable de la rédaction et de l’examen de l’Accord de projet, du contrat, de la correspondance pertinente importante, des statuts et d’autres documents juridiques.
Article 13 Le Comité stratégique du Conseil d’administration, le Directeur général et le personnel responsable des filiales de la société peuvent recueillir, trier et évaluer à titre préliminaire les informations relatives aux nouveaux projets d’investissement, et l’équipe d’examen des investissements établit une base de données sur les projets après examen préalable et formule des recommandations en matière d’investissement; Le Département des finances de la société est responsable de la gestion financière des investissements à l’étranger, de l’intégration du budget d’investissement à l’étranger de la société dans le système global de budget d’exploitation de la société et de la coordination des procédures d’apport en capital, de l’enregistrement industriel et commercial, de l’enregistrement fiscal, de l’ouverture de comptes bancaires et de la gestion des certificats d’apport en capital.
Chapitre III Procédures de prise de décisions et de gestion des investissements à l’étranger
Article 14 en principe, la prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger passe par l’enquête sur le projet, l’analyse de faisabilité, l’approbation du projet et l’exécution du projet.
Article 15 en principe, la société ne peut pas utiliser ses fonds propres pour effectuer des investissements en valeurs mobilières, confier la gestion financière ou effectuer des investissements dans des produits dérivés tels que des contrats à terme, des options et des bons de souscription fondés sur des actions, des taux d’intérêt, des taux de change et des Produits de base.
Si le Conseil d’administration de la société décide d’effectuer l’investissement susmentionné après un examen attentif et une résolution pertinente, il élabore des procédures de prise de décisions strictes, un système de rapport et des mesures de surveillance, et limite l’ampleur de l’investissement confié par la société dans la gestion financière ou les produits dérivés en fonction de la tolérance au risque de la société.
Les questions relatives à l’investissement en valeurs mobilières, à la gestion financière déléguée ou à l’investissement dans des produits dérivés de la société sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et l’approbation de plus des deux tiers des voix de tous les administrateurs et de plus des deux tiers des administrateurs indépendants est obtenue, et le pouvoir d’approbation de la gestion financière déléguée n’est pas accordé aux administrateurs ou à la direction des opérations de la société.
Les filiales de la société ne doivent pas investir dans des valeurs mobilières, confier la gestion financière ou investir dans des produits dérivés tels que des contrats à terme, des options et des bons de souscription fondés sur des actions, des taux d’intérêt, des taux de change et des produits de base.
Article 16 procédures de prise de décisions en matière d’investissement à court terme de la société:
1. Le Département des finances est chargé de présélectionner les possibilités d’investissement et les objets d’investissement pour les propositions d’investissement à court terme et d’établir un plan d’investissement à court terme en fonction de la rentabilité des objets d’investissement;
2. Le Département des finances est chargé de fournir l’état des flux de capitaux de la société;
3. Le plan d’investissement à court terme est mis en œuvre après l’exécution des procédures d’approbation conformément à l’autorité d’approbation.
Article 17 le Département des finances est chargé d’enregistrer et de comptabiliser en temps voulu les placements à court terme en fonction de la catégorie, de la quantité, du prix unitaire, des intérêts courus, de la date d’achat, etc., et d’effectuer le traitement comptable pertinent.
Article 18 lorsqu’il s’agit d’investissements en valeurs mobilières, un système strict de contrôle conjoint doit être mis en œuvre, c’est – à – dire qu’au moins deux personnes doivent travailler ensemble, et que les opérateurs d’investissements en valeurs mobilières sont séparés des gestionnaires de fonds et de finances et se limitent mutuellement, et qu’Aucune personne ne peut entrer en contact seule avec les actifs d’investissement. Le dépôt ou le retrait de tout actif d’investissement doit être signé conjointement par deux personnes qui se limitent mutuellement.
Article 19 les titres à court terme achetés par la société sont comptabilisés au nom de la société à la date d’achat.
Article 20 le Département des finances est chargé de vérifier régulièrement l’utilisation et le solde des fonds d’investissement en valeurs mobilières et d’enregistrer en temps voulu les intérêts et dividendes reçus.
Article 21 dans le cadre de la gestion financière confiée, la société sélectionne comme partie chargée les institutions financières professionnelles qualifiées qui sont en bon état de crédit et de financement, qui n’ont pas de mauvais antécédents de bonne foi et qui ont une forte rentabilité, et signe un contrat écrit avec la partie chargée pour préciser le montant, La durée, le type d’investissement, les droits et obligations des deux parties et les responsabilités juridiques de la gestion financière confiée. Le Conseil d’administration de la société désigne une personne spécialement désignée pour suivre l’état d’avancement et la situation en matière de sécurité des fonds de gestion financière confiés et lui demande de faire rapport en temps opportun en cas d’anomalie afin que le Conseil d’administration puisse prendre immédiatement des mesures efficaces pour récupérer les fonds et éviter ou réduire Les pertes de la société.
Article 22 procédures de prise de décisions en matière d’investissement à long terme de la société
L’équipe d’examen des investissements procède à une évaluation préliminaire des projets d’investissement en temps opportun et formule des recommandations en matière d’investissement, qui sont soumises au Conseil d’administration pour examen après avoir été approuvées à titre préliminaire par le Comité de stratégie du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration exécute les procédures d’examen et d’approbation conformément aux pouvoirs pertinents et soumet à l’Assemblée générale les projets qui dépassent les pouvoirs du Conseil d’administration.
Article 23 les projets d’investissement approuvés à l’étranger sont mis en oeuvre par les services compétents de la société autorisés par le Conseil d’administration.
Article 24 la direction de l’exploitation de la société est chargée de superviser l’exploitation et la gestion du projet.
Article 25 le contrat ou l’Accord d’investissement à signer pour un projet d’investissement à long terme est soumis à l’examen et à l’approbation du Département des affaires juridiques de la société ou du Conseiller juridique engagé par la société, et ne peut être signé qu’après avoir été approuvé par l’organe de décision autorisé. Article 26 le Département des finances est chargé, en collaboration avec les départements et le personnel autorisés, d’investir des espèces, des biens matériels ou des actifs incorporels conformément aux dispositions du contrat ou de l’Accord d’investissement à long terme. Les procédures de transfert des objets matériels doivent être traitées pour l’entrée des objets matériels et approuvées par le Département de l’utilisation des objets matériels et le Département de la gestion.
Article 27 pour les grands projets d’investissement, des experts ou des intermédiaires professionnels peuvent être engagés pour effectuer une analyse de faisabilité.
Article 28 le Ministère des Finances prépare et met en oeuvre le plan de développement de la construction d’investissement en fonction des projets d’investissement déterminés par la société, dirige, supervise et contrôle la mise en oeuvre du projet, participe à l’audit des projets d’investissement, à la liquidation finale (intermédiaire) et au transfert, effectue L’évaluation et le résumé des investissements et communique en temps opportun les informations pertinentes au Secrétaire du Conseil d’administration. Article 29 le Département des finances est chargé d’établir des états trimestriels sur l’état d’avancement des projets d’investissement, l’exécution et l’utilisation du budget d’investissement, l’état des Parties à la coopération, l’état des opérations, les problèmes existants et les suggestions, et de faire rapport en temps voulu au Directeur général et au Conseil d’administration de la société. Au cours de la mise en œuvre de l’investissement et de la construction du projet, le budget d’investissement peut être ajusté raisonnablement en fonction de l’évolution des conditions de mise en œuvre. L’ajustement du budget d’investissement doit être approuvé par l’autorité d’approbation initiale de l’investissement.
Article 30 le Conseil des autorités de surveillance, le Département financier et le Département de l’audit interne de la société supervisent les projets d’investissement conformément à leurs responsabilités, formulent en temps voulu des avis correctifs sur les violations, présentent des rapports spéciaux sur les problèmes majeurs et soumettent les projets à l’autorité d’approbation des investissements pour discussion et traitement.
Chapitre IV transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 31 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. L’exploitation du projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts ou à l’Accord de franchise; 2. Si le projet d’investissement (l’entreprise) ne peut pas rembourser ses dettes à l’échéance en raison d’une mauvaise gestion, il doit faire faillite conformément à la loi; 3. Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
4. Lorsque d’autres circonstances spécifiées dans le contrat ou l’accord mettent fin à l’investissement se produisent ou se produisent.
Article 32 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Ajustement de la stratégie de développement ou de l’orientation opérationnelle de l’entreprise;
2. Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas de perspectives de marché pour compenser les pertes;
3. Lorsque des fonds supplémentaires sont nécessaires d’urgence en raison de l’insuffisance des fonds de fonctionnement;
4. Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 33 le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts relatives au transfert des investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 34 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Article 35
