Titres abrégés: Guangdong Express a, Guangdong express b Code des titres: Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) , 200429 numéro d’annonce: 2022 – 013 Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Annonce des opérations entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429) Convient que la société transférera 100% des capitaux propres de Guangdong High Speed Science and Technology Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangdong High Speed Science and technology») à Guangdong Litong Science and Technology Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Guangdong High Speed Science and technology») au moyen d’un accord non public sur la base des résultats enregistrés de l’évaluation des actifs, avec un prix de transfert de 506239 millions de RMB; 2. Autoriser l’équipe de direction de la société à traiter les questions relatives au transfert d’actions. Litong Technology est une filiale à part entière de Guangdong Communications Group Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette transaction constitue une transaction liée de la société.
À la 27e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société, la proposition de transfert de 100% des capitaux propres de Guangdong High Speed Science and Technology Investment Co., Ltd., une filiale à part entière, a été examinée et adoptée conformément à la procédure d’examen des opérations entre apparentés. L’état du vote: 10 voix Pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs associés Chen minxiansheng, you Xiaocong, Ren Hua et Zeng Zhijun ont évité le vote. Les administrateurs indépendants ont exprimé leurs opinions sur cette transaction liée.
Le montant des opérations entre apparentés de la société est de 506239 millions de RMB, soit 0,56% des capitaux propres du propriétaire attribuables aux actionnaires de la société cotée à la fin de 2021, soit 89824380 millions de RMB. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette opération n’est pas soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base sur les parties liées
Nom de la partie liée: Guangdong Litong Technology Investment Co., Ltd.
Adresse: Room 601, No. 5 Kehui 3rd Street, Science City, Luogang District, Guangzhou
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée
Registered place: Guangzhou, Guangdong Province
Bureau principal:
Représentant légal: Ling Jian
Capital social: 102830 000 RMB
Domaine d’activité: commerce de détail: matériel de communication, composants électroniques, logiciels, produits électroniques; Réparation du matériel de communication; Développement de logiciels; Services consultatifs en technologie de l’information; Services de traitement et de stockage des données; Recherche et développement sur les technologies électroniques, de communication et de commande automatique; La recherche et le développement de la technologie des réseaux; Développement et service de la technologie informatique; Fabrication d’équipements et de systèmes de cartes à puce de sécurité; Services d’intégration des systèmes d’information; Location de locaux (à l’exclusion de l’entreposage); Location de matériel mécanique; Location de machines et d’équipements de construction; Investissements dans des projets; Investissement dans la construction, l’entretien et l’exploitation de la tour; Location d’installations de stations de base de télécommunications (à l’exclusion du matériel de réception terrestre et des installations de transmission de la télévision par satellite); Développement et location de pipelines de communication. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Actionnaire principal: Guangdong Communications Group Co., Ltd.
Contrôleur effectif: Guangdong Transportation Group Co., Ltd.
Situation financière: en 2021, le revenu d’exploitation était de 262155 400 RMB et le bénéfice net de 120127 100 RMB; Au 31 décembre 2021, l’actif total était de 6848665 millions de RMB et l’actif net de 5116020 millions de RMB.
Non non exécuté par: Non
Situation de base de la science et de la technologie de pointe au Guangdong
Aperçu des actifs
Guangdong Hi – tech, filiale à part entière de la société, a été fondée le 13 août 2001 avec un capital social de 100 millions de RMB et son siège social à Guangzhou, Province de Guangdong. Ses principales activités sont les services techniques d’économie d’énergie, la consultation de projets d’économie d’énergie et de réduction des émissions dans l’industrie des transports, la construction d’ingénierie électromécanique, l’entretien de systèmes électromécaniques, l’entretien d’autoroutes telles que le système d’éclairage LED, l’éclairage et la publicité extérieure sur les autoroutes. Smart Party Construction Cloud Platform, weighing Equipment Detection and maintenance, Expressway Composite pass Card, Automatic Card Detection machine and other internet + Traffic related business.
La société a engagé yongtuo Certified Public Accountants (Special General partnership) pour effectuer un audit spécial de Guangdong Hi – tech. Yongtuo Certified Public Accountants (Special General partnership) issued No reservation Opinion on the Financial Special audit report of Guangdong High Speed Science and Technology Investment Co., Ltd. For the Year 2021 (yongzhengzhi Zi (2022) No. 310009), with the main Financial data as follows:
Unit é: Yuan
30 septembre 202131 décembre 2020
Total de l’actif 112305 417,86 144400 572,48
Total du passif 74 502100,02 106862 381,34
Actif net 37 803317,84 37 538191,14
Janvier – septembre 20212020
Résultat d’exploitation 168113116810627617824
Résultat d’exploitation – 5 161325,38 5 543731,93
Bénéfice net 265126,70 4 596952,64
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation – 25 288164,42 14 284265,29
Évaluation
La société et Litong Technology ont conjointement chargé Beijing Guorong Xinghua Asset Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société d’évaluation») de publier un rapport d’évaluation des actifs pour ce transfert d’actions, dont la date de référence est le 30 septembre 2021.
La société d’évaluation a publié le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Guangdong High Speed Science and Technology Investment Co., Ltd. Impliqués dans Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Selon le rapport d’évaluation, la méthode d’évaluation a adopté la méthode fondée sur l’actif et la méthode fondée sur le revenu, avec les résultats suivants:
1. Approche fondée sur les actifs
Selon l’évaluation fondée sur l’actif, la valeur comptable totale de l’actif de Guangdong Hi – tech à la date de référence de l’évaluation est de 112305 400 RMB, la valeur d’évaluation est de 119914 600 RMB, la valeur ajoutée est de 7 692200 RMB et le taux d’augmentation est de 6,78%; La valeur comptable du passif total est de 74 502100 RMB et la valeur d’évaluation est de 74 502100 RMB, sans augmentation ni diminution de valeur; La valeur comptable des capitaux propres du propriétaire est de 37 803300 RMB, la valeur estimée est de 45 412500 RMB, la valeur ajoutée est de 7 692200 RMB et le taux d’augmentation est de 20,13%.
2. Résultats de la méthode du revenu
La valeur comptable de l’actif net de Guangdong Hi – tech à la date de référence de l’évaluation est de 37 803300 RMB; La valeur totale des capitaux propres des actionnaires après évaluation selon la méthode du revenu est de 506239 millions de RMB, la valeur ajoutée est de 128206 millions de RMB et le taux d’augmentation est de 33,91%. 3. Détermination des résultats de l’évaluation
En comparant les résultats de l’évaluation de la méthode fondée sur l’actif et de la méthode fondée sur le revenu, la différence de valeur de l’évaluation entre la méthode fondée sur l’actif et la méthode fondée sur le revenu est de 5 214000 RMB, avec un taux de différence de 11,48%. Le rapport d’évaluation prend le résultat de l’évaluation de la méthode du revenu comme base de référence de valeur, c’est – à – dire que la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Guangdong Hi – tech est de 506239 millions de RMB.
Autres circonstances
1. Guangdong Hi – tech et Litong Science and Technology ne sont pas des personnes exécutées en violation de la confiance.
2. À la date de la présente annonce, la société n’avait pas fourni de garantie, d’aide financière ou de gestion financière à Guangdong Hi – tech; Guangdong Hi – tech n’occupe pas de fonds à grande vitesse; Une fois la transaction terminée, il n’y a pas d’aide financière déguisée à d’autres sous la forme d’une transaction de fonds d’exploitation.
L’opération est fondée sur les résultats de l’évaluation des actifs enregistrés et le prix de l’opération est de 506239 millions de RMB. Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Prix de transfert des capitaux propres et mode de paiement
Le prix de transfert des capitaux propres de ce transfert de capitaux propres est déterminé sur la base de la valeur d’évaluation des capitaux propres sous – jacents évalués dans le rapport d’évaluation à la date de référence de l’évaluation. Le rapport d’évaluation prend le 30 septembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation et détermine que la valeur d’évaluation des capitaux propres sous – jacents à la date de référence pour l’évaluation est de 506239 millions de RMB. Le prix de transfert des capitaux propres de Litong Technology est de 506239 millions de RMB.
Dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’entrée en vigueur du présent Accord, Litong Technology paiera le prix de transfert des capitaux propres à notre société. Ii) Dispositions transitoires
La période comprise entre la date de référence de l’évaluation des actifs et la date de clôture des capitaux propres est la « période de transition» convenue dans l’accord. Les bénéfices et les pertes générés par Guangdong Hi – tech au cours de la période de transition sont détenus et supportés par Litong Technology. Il n’y aura pas d’audit spécial des bénéfices et des pertes au cours de la période de transition et le prix de transfert des capitaux propres ne sera pas ajusté en conséquence.
Dispositions relatives aux droits des actionnaires
La date de clôture des capitaux propres sous – jacents est la date à laquelle les capitaux propres sous – jacents sont enregistrés au nom de Litong Technology par le Département de la surveillance et de l’administration du marché. Les droits et obligations des actionnaires avant la date de clôture sont exercés et assumés par Guangdong Express, et les droits et obligations des actionnaires après la date de clôture sont exercés et assumés par Litong Technology.
Objet de la transaction et incidence sur la société
1. This transaction is conducive to implement the major deployments of the Central Government and Guangdong Province on the Reform of State – owned Enterprises, solidly promote the Implementation of the Three – year Action for the Reform of State – owned Enterprises, and implement the work Spirit of Guangdong Provincial State – owned Assets Supervision and Administration Commission on the Professional Integration of provincial – owned Enterprises at the level 2 and 3
2. La transaction tient pleinement compte du développement des activités du cédant, du cessionnaire et de la société cible. Il s’agit de l’optimisation et de l’ajustement de la structure actuelle des actifs de la société en fonction des besoins opérationnels réels, ce qui est propice à l’amélioration de l’efficacité et de la qualité opérationnelles de la société, à la Promotion d’une allocation efficace des ressources et à la conformité avec les besoins opérationnels réels et futurs de la société. 3. Après cette transaction, la portée des états financiers consolidés de la société sera réduite à Guangdong Hi – tech Co., Ltd. L’opération devrait augmenter le bénéfice net de la société d’environ 23,14 millions de RMB (les données finales sont soumises aux données du rapport financier annuel vérifié de la société).
Diverses opérations entre apparentés avec cette personne liée
Entre le début de 2022 et la date de publication, le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés entre la société, ses filiales contrôlantes et Litong Technology est de 506239 millions de RMB (y compris cette opération entre apparentés).
Entre le début de 2022 et la date de divulgation, le montant total cumulé de toutes les opérations connexes entre la société et ses filiales contrôlantes et Guangdong Communications Group Co., Ltd. Et ses sociétés holdings ou ayant une influence significative est de 119658 000 RMB (y compris cette opération connexe), ce qui représente 1,33% des capitaux propres du propriétaire attribuables aux actionnaires de la société cotée à la fin de 2021.
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les opérations entre apparentés: 1. Les opérations entre apparentés ont été effectuées conformément aux principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité, et les prix des opérations ont été justes; Elle n’affecte pas l’indépendance de la société et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et d’autres actionnaires non liés, en particulier les intérêts des actionnaires minoritaires. 2. The voting Procedures for Guangdong expressway Considering the above – mentioned two related transactions are in accordance with the relevant provisions of the Companies Law, the statuts and the Shenzhen Stock Exchange stock listing Rules, and the Related Directors Mr. Chen min, Mr. Zeng Zhijun, Mr. You Xiaocong and Mr. Ren Hua avoided the vote.
Avis des organismes intermédiaires
1. Yongtuo Certified Public Accountants (Special General partnership) conducted Special Audit of Guangdong Hi – tech; The Special financial audit report of Guangdong High Speed Science and Technology Investment Co., Ltd. For the Year 2021 (yongzhengzhi Zi (2022) No. 310009) issued Without Reservation opinions.
2. Beijing Guorong Xinghua Assets Appraisal Co., Ltd. A publié un rapport d’évaluation des actifs pour le transfert de capitaux propres, et le rapport d’évaluation des actifs pour le projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Guangdong High Speed Science and Technology Investment Co., Ltd. Impliqué dans Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Pour référence future
