China International Capital Corporation Limited(601995)
À propos de Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Avis de vérification sur les opérations connexes avec Guangdong Transportation Group finance Co., Ltd.
China International Capital Corporation Limited(601995) Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, pendant la période de surveillance continue, Le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification prudente de la signature de l’Accord de services financiers et des transactions connexes entre la société et Guangdong Communications Group finance Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société financière»), dont les conditions et les opinions sont les suivantes:
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds, de réduire les coûts de financement et les risques de financement et d’améliorer la capacité de gestion et de contrôle des risques, la société a renouvelé l’accord de services financiers avec la société financière avec l’approbation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020 tenue le 25 novembre 2020. La Société financière fournit des services de dépôt, des services de prêt à la société conformément à l’accord de services financiers en fonction des besoins de la société. En ce qui concerne les services de règlement, etc., et les autres activités autorisées par la Commission de réglementation des assurances Bank Of China Limited(601988) L’entente sur les services financiers est en vigueur pour une période de trois ans et expire le 25 novembre 2023.
Avec l’approbation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 tenue le 3 février 2021, la société et la société financière signent un accord complémentaire à l’Accord de services financiers. Au cours de la période de validité de l’accord, Guangdong Guanghui Expressway Co., Ltd. Sera considérée comme une société affiliée de la société, et la ligne de dépôt et de prêt de la société financière sera augmentée. Il est convenu que le solde quotidien total des dépôts de la société absorbante et de ses sociétés affiliées ne dépassera pas 3 milliards de RMB, et le solde quotidien des opérations de crédit de la société et de ses sociétés affiliées ne dépassera pas 4 milliards de RMB.
La Société financière est une filiale à part entière de l’actionnaire contrôlant de la société, Guangdong Provincial Communications Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe guangzhou»), conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la société financière est une partie liée de la société et les questions relatives à la Signature de l’Accord de services financiers et à la signature de l’accord complémentaire de l’Accord de services financiers constituent des opérations liées.
La signature de l’Accord de services financiers et de l’accord complémentaire de l’Accord de services financiers entre la société et la société financière ne constitue pas une réorganisation ou une cotation d’actifs importants conformément aux mesures administratives de restructuration d’actifs importants des sociétés cotées, ni n’exige l’approbation des autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées
Introduction aux parties liées
Guangdong Transportation Group finance Co., Ltd. Est une société à responsabilité limitée (entièrement détenue par une personne morale) financée et établie par Guangdong Transportation Group Co., Ltd. Et a obtenu la réponse officielle du Bureau de réglementation de Guangdong de la Commission de réglementation industrielle Bank Of China Limited(601988) le 9 décembre 2014. Le 10 décembre 2014, il a obtenu la licence financière délivrée par le Bureau de réglementation de Guangdong de la Commission de réglementation de l’industrie Bank Of China Limited(601988) avec le Code d’organisation l0204h244010001, et a obtenu la licence d’entreprise délivrée par l’administration de l’industrie et du commerce de la Province de Guangdong. Le code unifié de crédit social est 9144 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 4816292g.
Le capital social de la société est de deux milliards de yuan RMB, qui est entièrement investi en monnaie par l’actionnaire Guangdong Provincial Communications Group Co., Ltd., qui a été certifié par le rapport de vérification du capital publié par Ruihua Certified Public Accountants (Special General partnership) Guangdong Branch sous le nom de « Ruihua yueyan Zi [2014] No 44030002».
Registered address: Unit 04, 43 / F, Litong Plaza, No. 32, ZhuJiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, Guangdong Province
Représentant légal: Chen Dilong
Sous réserve de l’approbation de l’ancienne CBRC, le champ d’activité de la société comprend: le traitement des conseillers financiers et financiers, des lettres d’assurance – crédit et des services de consultation et d’agence connexes pour les unités membres; Aider les sociétés membres à effectuer des paiements de transaction; Une agence d’assurance agréée; Fournir une garantie aux unités membres; Gérer les prêts confiés et les investissements confiés entre les unités membres; Traiter l’acceptation et l’escompte des factures des sociétés membres; Gérer le règlement interne des transferts entre les sociétés membres et la conception des systèmes de règlement et de compensation correspondants; Absorber les dépôts des unités membres; Prêts et crédits – bails aux membres; Prêt interbancaire; Souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres; Placements en valeurs mobilières (autres que les placements en actions). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes). Le champ d’activité de la société financière n’a pas changé en 2021.
Principaux indicateurs financiers des parties liées
Selon les états financiers (non vérifiés) de la société de financement pour l’exercice 2021, au 31 décembre 2021, l’actif total de la société de financement était de 24009342900 RMB; De janvier à décembre 2021, les revenus d’exploitation se sont élevés à 3413439 millions de RMB; Le bénéfice net réalisé était de 216412 600 RMB.
Description de la relation d’association
La Société financière et la société cotée sont toutes deux des filiales contrôlées du Groupe Guangzhou Jiao. Conformément à l’article 6.3.3 (II) des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la société financière est une personne morale liée de la société. Autres
Après enquête, la société financière n’appartient pas à la personne à exécuter en cas de perte de confiance, son état d’exploitation est bon, toutes les activités peuvent être menées en stricte conformité avec le système et le processus de contrôle interne, sans risque majeur; Les opérations commerciales sont légales et conformes, le système de gestion est solide, la gestion des risques est efficace et la capacité de rendement est bonne.
Prix des transactions entre apparentés
Dans le cadre de cette transaction, le prix des services est déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base des principes d’équité, d’équité, d’autonomie et de volontariat, et il est conforme aux normes suivantes:
1. En ce qui concerne les dépôts: le taux d’intérêt des dépôts à vue ne doit pas être inférieur à 20% du taux de référence des dépôts de la même catégorie publié par la Banque populaire de Chine, et le taux d’intérêt des dépôts à terme et des dépôts négociés ne doit pas être inférieur à 30% du taux de référence des dépôts de la même catégorie publié par la Banque populaire de Chine. Et pas moins que le taux d’intérêt le plus élevé appliqué par les banques commerciales chinoises pour fournir des services de dépôt du même type à Guangdong Express et à ses sociétés affiliées. Si la Banque populaire de Chine ne publie plus de taux d’intérêt de référence pour les dépôts, le taux d’intérêt de référence est le taux d’intérêt de dépôt accepté ou habituel par les banques le jour de l’ajustement, sauf convention contraire des deux parties.
2. En ce qui concerne les activités de règlement: la société financière fournit gratuitement des activités de règlement (y compris ses services auxiliaires) à Guangdong Express et à ses sociétés affiliées.
3. En ce qui concerne les activités de crédit, les taux d’intérêt des prêts et des escomptes ne doivent pas être supérieurs au taux d’intérêt de référence des prêts du même niveau publié par la Banque populaire de Chine, ni au taux d’intérêt applicable aux banques commerciales chinoises qui fournissent des prêts du même type à Guangdong Express et à ses filiales. Les taux applicables à d’autres activités de crédit, à l’exception des taux d’intérêt des prêts et des escomptes, ne sont pas supérieurs aux taux applicables aux banques commerciales chinoises qui fournissent à Guangdong Express et à ses sociétés affiliées le même type d’activités de crédit à ce moment – là.
4. Autres activités: lorsque la société financière fournit d’autres services financiers approuvés par la Commission de réglementation de l’industrie Bank Of China Limited(601988)
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Objet de l’Accord
Partie a: Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd(000429)
Partie B: Guangdong Communications Group finance Co., Ltd.
Contenu des services financiers
1. Activités de dépôt: la partie B fournit des services de dépôt à la partie a et à ses sociétés affiliées et satisfait sans condition aux exigences de paiement de la partie a et de ses sociétés affiliées conformément au principe de la « liberté d’utilisation des fonds».
2. Activités de règlement: pendant la durée du présent Accord, la partie B fournit à la partie a et à ses sociétés affiliées des activités de règlement légales et conformes.
3. Concentration des fonds: pendant la durée de validité du présent Accord, la partie B aidera la partie a à gérer centralement les fonds des entreprises affiliées subordonnées afin de revitaliser les fonds existants de la partie a et de ses entreprises affiliées subordonnées et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds.
4. Activités de crédit: pendant la durée de validité du présent Accord, la partie B peut, à sa seule discrétion, fournir des activités de crédit à la partie a et à ses sociétés affiliées à la demande de la partie a et de ses sociétés affiliées. Les activités de crédit comprennent: le prêt, la lettre de garantie (ou la garantie), la lettre de crédit, l’acceptation et l’escompte des lettres de change, le crédit – bail et d’autres services de financement ou de crédit fournis par la partie B. La partie a et ses sociétés affiliées n’ont pas à hypothéquer les actifs des services de crédit fournis par la partie B.
5. Autres services: afin de répondre aux besoins de la partie a et de ses sociétés affiliées, la partie B fournit d’autres services financiers, y compris, sans s’y limiter, l’émission et la souscription d’obligations, la garantie, les conseils financiers et financiers et les services de consultation. La partie B signe un accord distinct pour les services susmentionnés fournis par la partie a et ses sociétés affiliées.
Limite de transaction
1. Services de dépôt: pendant la durée de validité du présent Accord, le solde quotidien total des dépôts de la partie B auprès de la partie a et de ses sociétés affiliées ne doit pas dépasser trois milliards de RMB seulement (￥ 30000000000).
2. Activités de crédit: pendant la durée du présent Accord, le solde quotidien des activités de crédit de la partie B à la partie a et à ses sociétés affiliées ne doit pas dépasser quatre milliards de RMB seulement (￥ 4000000000). Responsabilité en cas de rupture de contrat
Le défaut de l’une ou l’autre des Parties d’exécuter les dispositions du présent Accord constitue une violation du contrat et la partie observatrice a le droit de résilier le contrat. La partie défaillante indemnise la partie non défaillante de toutes les pertes qui en résultent pour la partie non défaillante.
Application de la loi et règlement des différends
La conclusion, la validité, l’interprétation, l’exécution et le règlement des différends sont régis par le droit chinois. Tous les différends, différends ou réclamations découlant de la signature et de l’exécution de l’accord ou liés à celui – ci sont réglés à l’amiable par les deux parties par voie de négociation; Si la négociation ne peut être résolue, l’une ou l’autre des Parties intente une action en justice devant le tribunal populaire du lieu où se trouve l’autre partie.
Notes de la société sur l’évaluation des risques des sociétés financières
Informations de base sur le contrôle interne des sociétés financières
1. Environnement de contrôle
La Société financière met en œuvre le système de responsabilité du Directeur général sous la direction du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions des Statuts de la société financière, la société financière n’a pas d’Assemblée des actionnaires et les pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires sont exercés par les actionnaires de la société, à savoir Guangdong Communications Group Co., Ltd. Conformément aux lois et règlements financiers et aux exigences des organismes de réglementation, la société financière a mis en place une structure de gouvernance pour le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la direction. La qualification de tous les administrateurs et cadres supérieurs a été approuvée par le Bureau de réglementation de Guangdong de la Commission de réglementation des assurances Bank Of China Limited(601988) Le Conseil d’administration se compose de trois comités spéciaux, à savoir le Comité d’audit, le Comité de gestion des risques et le Comité de gestion budgétaire. La direction se compose d’un Comité d’examen du crédit et d’un Comité d’examen des investissements. Chaque organe de gouvernance a établi des règles de procédure et des responsabilités de travail complètes et normalisées.
À l’heure actuelle, la société financière a mis en place sept départements, à savoir le Département des affaires générales et de l’information, le Département de la supervision et de l’examen des partis et des masses, le Département de la gestion des règlements, le Département de la gestion du crédit, le Département de la gestion des investissements, le Département de la gestion financière et le Département de la gestion des risques, afin de mettre en œuvre efficacement la séparation entre les bureaux de première, de deuxième et de deuxième plan et de Le Département de la supervision et de l’examen du parti et le Département de la gestion des risques sont placés sous la responsabilité directe des membres du Conseil d’administration afin d’assurer l’objectivité et l’indépendance de leur travail.
2. Identification et évaluation des risques
La Société financière a élaboré une série de systèmes de prévention et de contrôle des risques axés sur la sécurité des actifs, tels que les mesures de gestion du contrôle interne et les mesures de gestion des risques liés à la conformité, et a amélioré le système de gestion des risques. Établir un Comité de gestion des risques responsable devant le Conseil d’administration, examiner les politiques, les plans et les systèmes de gestion des risques de la société financière, organiser et coordonner la gestion des risques de la société financière et promouvoir la construction d’un système de gestion des risques de la société financière. Créer un Comité d’audit responsable devant le Conseil d’administration pour examiner, évaluer et superviser les travaux d’audit interne de la société financière. Mettre en place un Département de gestion des risques chargé d’identifier, d’évaluer, de prévenir et de résoudre les risques de crédit, de marché, d’exploitation, de liquidité, de conformité, de blanchiment d’argent et d’autres risques de l’entreprise, en mettant l’accent sur la prévention préalable et le contrôle en cours d’exécution, et d’effectuer une inspection et une rétroaction complètes sur chaque département, poste et entreprise. Mettre en place un Département de supervision et d’audit du parti et des masses, élaborer des mesures de gestion et des procédures opérationnelles pour l’audit interne et l’audit, et effectuer l’audit interne et la supervision des activités économiques des sociétés financières. Chaque département d’affaires de la société financière élabore son propre système de contrôle des risques et son propre processus d’exploitation en fonction des différentes caractéristiques de chaque entreprise dans le cadre de ses responsabilités, applique strictement les règles et règlements pertinents, organise la supervision et l’auto – inspection, signale en temps opportun les défauts du contrôle des risques et organise la rectification. Chaque département a une division raisonnable du travail, des responsabilités claires et une supervision mutuelle. Prévoir, évaluer et contrôler divers risques liés aux opérations de prêt autogérées.
3. Activités de contrôle
Gestion des fonds:
La Société financière a formulé des mesures de gestion des activités et des procédures opérationnelles, telles que des mesures de gestion des opérations de règlement et des mesures de gestion de la liquidité, conformément aux règles et règlements stipulés par les services compétents de l’État et la Banque populaire de Chine, afin de contrôler efficacement les risques opérationnels.
En ce qui concerne la gestion centralisée des fonds, les opérations commerciales de la société financière sont strictement conformes aux exigences en matière d’actif et de passif énoncées dans les mesures de gestion de la société financière du Groupe d’entreprises et garantissent la sécurité, l’efficacité et la liquidité des fonds de la société financière en élaborant et en mettant en œuvre des systèmes tels que le transfert de fonds, la gestion de l’utilisation de fonds importants, la gestion des dépenses financières, la gestion des activités d’emprunt interbancaire et la gestion de la liquidité.
En ce qui concerne les activités de règlement, la société financière respecte strictement le principe du crédit, du paiement de bonne exécution et de l’argent versé dans le compte de qui, qui le contrôle et la société financière n’avance pas, afin d’assurer la sécurité des fonds des sociétés membres et de maintenir la propriété et le contrôle indépendant des fonds du compte de collecte par les sociétés membres. En outre, la gestion des limites de paiement de la « Liste blanche» est mise en œuvre pour le règlement des fonds par l’intermédiaire de la sector – forme de liaison directe banque – entreprise.
Contrôle des opérations de crédit:
L’objet des activités de crédit de la société financière est les unités membres de Guangdong Communications Group Co., Ltd. Conformément à la loi sur les banques commerciales de la République populaire de Chine, aux mesures administratives concernant les sociétés financières de groupes d’entreprises, aux mesures administratives concernant la Constitution de réserves pour les entreprises financières et à d’autres lois pertinentes, ainsi qu’aux politiques pertinentes de la Banque populaire de Chine et de la Commission de réglementation de L’industrie Bank Of China Limited(601988) , Des mesures de gestion d’entreprise et des normes de travail telles que les mesures de gestion d’entreprise pour les prêts autonomes et les règles d’exploitation pour la tarification des taux d’intérêt des prêts ont été élaborées, et un système complet de gestion du crédit avant, pendant et après le prêt a été mis en place. La Société financière applique strictement le système de gestion des prêts, effectue une notation de crédit unifiée et accorde des crédits aux objets d’affaires de crédit avant le prêt, et examine soigneusement le contexte commercial des entreprises de crédit, l’authenticité et la légalité des besoins en capital; Après l’octroi du prêt, effectuer régulièrement l’inspection après prêt et la classification des risques, renforcer la gestion de l’utilisation du Fonds de crédit et veiller à ce que l’utilisation du Fonds de crédit soit légale.
Contrôle des activités d’investissement:
Sociétés financières
