Code du titre: Tianjin Jinbin Development Co.Ltd(000897) titre abrégé: Tianjin Jinbin Development Co.Ltd(000897) annonce No: 2022 – 07 Tianjin Jinbin Development Co.Ltd(000897)
Annonce de l’intention de participer à l’augmentation de capital après la radiation de la liste et de l’intention ultérieure d’augmenter le capital de la société de projet en fonction de la proportion de capitaux propres et de fournir un montant d’emprunt et de soutien financier aux actionnaires
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
Dans le cadre du projet de développement coopératif proposé de Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd. (ci – après dénommée « Haixin Company» ou « Project Company»), le lot 2021 – 037 de Tianjin hongjiaohuang (ci – après dénommé « projet cible») doit d’abord être ajouté à Haixin par radiation publique. Cette question a été ouverte à la Bourse des droits de propriété de Beijing conformément aux règles pertinentes de la négociation des droits de propriété sur les actifs appartenant à l’État, et il n’est pas certain que la radiation finale puisse être réalisée. La question de savoir si l’augmentation de capital peut être réalisée avec succès est une condition préalable à l’augmentation de capital proposée par la société en fonction de la proportion de capitaux propres et à la fourniture d’un prêt aux actionnaires et d’une ligne de soutien financier.
I. APERÇU GÉNÉRAL
1. Afin d’améliorer la capacité de développement du projet de la société, Tianjin Jinbin Development Co.Ltd(000897) (ou la filiale à part entière de la société, ci – après dénommée « la société») a l’intention de coopérer au développement du projet de parcelle 2021 – 037 de Tianjin hongjiao Hang (ci – après dénommé « le projet sous – jacent») auquel appartient la société Haixin par le biais d’une augmentation de capital et d’une participation combinée à la fourniture
Haixin Company est une société de projet nouvellement établie par Beijing Zhonghai Real Estate Co., Ltd. (ci – après dénommée « Beijing zhonghai») en septembre 2021, dont l’activité principale est le développement spécial du projet de parcelle no 2021 – 037 de jinhong jiaohang, avec un capital social de 30 millions de RMB.
Le projet en question est situé au Sud – est de l’intersection de la route Jiayuan et de la route Fuxing dans le district de Hongqiao. Les quatre points clés sont: la route lingdangge à l’Est, la rue Xiguan au Sud, la route Fuxing à l’Ouest et l’école secondaire de planification au nord. La superficie du terrain cédé est de 66 726,4 mètres carrés et la superficie du bâtiment est de 181200 mètres carrés. La superficie du terrain résidentiel du bloc c est de 59 300 mètres carrés; Le terrain résidentiel de la parcelle d couvre une superficie de 109000 mètres carrés (y compris 1 664 mètres carrés de points de service commerciaux). La parcelle a est un centre d’activités culturelles d’une superficie de 3 000 m2 et une maison de soins gériatriques d’une superficie de 5 900 m2; La parcelle B est une maternelle de 4 000 m2. Le terrain doit être équipé de logements locatifs autonomes d’au moins 16 800 mètres carrés.
Le 26 septembre 2021, Beijing Zhonghai a obtenu le droit de développement du projet sous – jacent par voie d’appel d’offres, de vente aux enchères et de pendaison avec 3466 milliards de RMB, puis a signé le contrat de transfert du droit d’utilisation des terres de construction par sa filiale à part entière, Haixin Company.
2. Questions préalables au développement coopératif
Le développement de la coopération est subordonné à la réalisation de la première augmentation de capital par radiation publique.
La société Haixin a été inscrite à la Bourse des droits de propriété de Beijing (www.cbex.com.cn.) pour le projet d’augmentation de capital de Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd. Les documents d’inscription ont été divulgués. Après cette augmentation de capital, l’ancien actionnaire de Haixin, Beijing Zhonghai, détient 34% des actions et deux nouveaux investisseurs détiennent 66% des actions, dont 34% appartiennent à l’investisseur 1 et 32% à l’investisseur 2. Par comparaison avec les conditions de qualification de l’investisseur, la société a l’intention de participer à l’augmentation de capital de la radiation en fonction de la proportion de participation de 32%.
Les documents d’inscription montrent que le prix de l’augmentation de capital n’est pas inférieur au résultat de l’évaluation déposé par China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) Group Co., Ltd. Selon les documents d’inscription, le capital social de la société Haixin est de 30 millions de RMB et l’actif net à la fin de 2021 est de 42 568 millions de RMB. L’actif net vérifié de la société à la fin de 2020 était de 1423 milliard de RMB. La société estime que l’offre prévue autorisée par le Conseil d’administration de la société est inférieure à la norme de transaction importante qui doit être divulguée par la société conformément aux règles de cotation des actions et à la norme qui doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Afin de mieux assurer la participation de la société à la mise en œuvre harmonieuse de l’augmentation de capital, la société participera à la radiation dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration et en combinaison avec les délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes. Si l’entreprise peut être radiée avec succès, l’annonce de l’état d’avancement de la radiation sera divulguée conformément aux règlements.
3. Principaux éléments du développement coopératif
À l’exception de l’augmentation de capital par radiation pour la première fois, dans le cadre du développement coopératif du projet, toutes les Parties participeront au développement du projet en espèces en augmentant continuellement le capital du projet ou en fournissant des prêts aux actionnaires, et fourniront un soutien financier à la société de projet en fonction de la proportion de capitaux propres. La source de financement de la participation de l’entreprise au développement coopératif est l’autofinancement.
Après avoir mesuré les besoins de développement du projet sous – jacent, si l’entreprise peut réaliser avec succès l’augmentation de capital de la société Haixin par radiation publique, la société de suivi continuera de participer au développement de la société Haixin et du projet sous – jacent en proportion des capitaux propres, y compris:
Selon le ratio de fonds propres et dans les mêmes conditions, l’augmentation de capital proposée pour la société Haixin ne doit pas dépasser 700 millions de RMB (y compris le montant de l’augmentation de capital pour la première inscription).
Selon le ratio de fonds propres et dans les mêmes conditions, fournir un soutien aux emprunts des actionnaires à la société Haixin en même temps que d’autres actionnaires, avec un montant total maximal de 1 milliard de RMB. Chaque emprunt ne peut pas dépasser la part de la société dans le ratio de participation.
À un stade ultérieur, en fonction des besoins de financement de la société Haixin, à condition que les autres actionnaires de la société de projet assument simultanément les obligations correspondantes en fonction de leur ratio de fonds propres, fournir une garantie ou un soutien à la liquidité d’au plus 800 millions de RMB en fonction de leur ratio de fonds propres.
Les fonds et le soutien financier susmentionnés fournis par la société à la société Haixin seront utilisés exclusivement pour le développement et l’exploitation des projets sous – jacents de la société Haixin. Afin d’assurer le contrôle et le contrôle des investissements, la société contrôlera la société de projet en nommant des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs chargés des principaux processus opérationnels, y compris les finances, et demandera l’autorisation conjointe d’approbation.
4. Les questions de développement coopératif en cours ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives pour la restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées.
L’actionnaire unique actuel de Haixin, Beijing Zhonghai, et son contrôleur effectif n’ont aucune relation d’association avec la société. Un autre investisseur (34%) n’a pas pu être identifié en raison de la radiation publique. Si la partie radiée est une personne liée de la société, la société n’augmentera pas le capital de la société Haixin, n’accordera pas d’emprunts aux actionnaires et ne fournira pas de soutien financier conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Dans ces conditions, les questions de développement coopératif ne sont pas des transactions entre apparentés.
5. Délibérations
Le 11 mars 2022, la société a tenu la deuxième réunion de communication de 2022 de la septième session du Conseil d’administration sur la proposition relative au développement coopératif proposé du projet de parcelle Tianjin hongjiao Hang 2021 – 037 et de ses sous – propositions relatives à l’augmentation de capital de Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd. Par radiation publique, et la proposition relative à l’augmentation de capital de Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd. La proposition relative à l’octroi d’un prêt aux actionnaires dans la même proportion à Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd. Et la proposition relative à l’octroi d’un soutien financier à Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd. Par la suite en fonction de la proportion de participation ont été examinées et approuvées par 8 voix Pour et 0 voix contre. Le projet de loi susmentionné a été examiné et adopté à la suite d’un vote sans abstention (pour plus de détails, veuillez consulter le site Web de Giant Tides le 12 mars 2022). http://www.cn.info.com.cn. Annonce de la résolution de la deuxième réunion de communication du septième Conseil d’administration en 2022 (avis no 2022 – 05).
Parmi eux, la proposition d’augmentation de capital de Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd., la proposition d’emprunt des actionnaires de Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd. Dans la même proportion et la proposition d’aide financière ultérieure de Tianjin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd. Dans la proportion de participation doivent être soumises à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 pour délibération.
Informations de base de la société de projet
1. Nom: TianJin Zhonghai Haixin Real Estate Co., Ltd.
2. Domicile: Chambre 1303 – 45, porte 1.2, bâtiment 2, baoneng Venture Center, xiyuzhuang Street, Hongqiao District, Tianjin
3. Type d’entreprise: société à responsabilité limitée
4. Représentant légal: Ouyang Guoxin
5. Capital social avant la mise en œuvre de l’augmentation de capital: 30 millions de RMB
6. Activité principale: projet sous licence: développement immobilier et exploitation. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes. Les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes.) projets généraux: location de logements; Gestion immobilière; Location de biens immobiliers non résidentiels. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
7. Structure de propriété:
Avant la première radiation et augmentation de capital, Haixin était une filiale à part entière de Beijing Zhonghai Real Estate Co., Ltd.
La société participera à la première augmentation de capital de la société Haixin en tant qu’investisseur 2 (32%). Si la société peut être radiée avec succès pour augmenter le capital, la structure de propriété de la société Haixin deviendra l’actionnaire initial Beijing Zhonghai détenant 34%, l’investisseur 1 détenant 34% et la société 32%.
En cas de radiation réussie, la société Haixin deviendra une société par actions de la société et ne sera pas incluse dans les états financiers consolidés de la société.
8. Principales conditions financières
Haixin Company est une nouvelle société de projet créée en septembre 2021 par Beijing Zhonghai en tant que projet cible de développement. Les documents d’inscription montrent que l’actif total de la société Haixin au 31 décembre 2021 était de 18856104 millions de RMB, le passif total était de 18430423 millions de RMB et les capitaux propres du propriétaire étaient de 42568 millions de RMB; Le résultat d’exploitation est de 16,8 millions de RMB et le bénéfice net est de 12 568000 RMB.
Après vérification, la société de projet est une personne non discréditée.
Questions relatives à l’augmentation de capital de la société Haixin dans la même proportion après le développement coopératif proposé
1. Conditions préalables à l’augmentation ultérieure du capital
Voir « conseils spéciaux » et « questions préalables à ce développement coopératif ».
2. Principales conditions de l’augmentation de capital ultérieure
Si la société peut réaliser avec succès l’augmentation de capital de la société Haixin par radiation publique, la société continuera d’augmenter le capital de la société Haixin dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de capitaux propres, et le montant de l’augmentation de capital proposée ne dépassera pas 700 millions de RMB (y compris le montant de l’augmentation de capital pour la première inscription). Le montant réel de l’augmentation de capital doit être mis en œuvre dans les limites de ce montant pour les projets sous – jacents. Les autres actionnaires de la société Haixin doivent également augmenter le capital de la société Haixin en fonction de la proportion de capitaux propres dans les mêmes conditions. L’augmentation de capital est effectuée en espèces.
Cette proposition doit être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. Le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale d’autoriser le Président de la société à traiter les questions relatives à l’augmentation de capital dans les limites de ce montant, sous réserve des dispositions des règles de l’autorité de surveillance.
3. Proportion de capitaux propres après augmentation de capital
Étant donné que l’augmentation de capital subséquente est effectuée simultanément en fonction de la proportion de capitaux propres et dans les mêmes conditions, la proportion de capitaux propres de chaque actionnaire de la société Haixin ne changera pas après l’achèvement de l’augmentation de capital. La société Haixin demeurera une société par actions de la société et ne sera pas incluse dans les états financiers consolidés de la société.
4. Objectif et impact de l’augmentation de capital proposée sur la société de projet
L’objectif de la participation de l’entreprise au développement du projet sous – jacent par le biais de l’augmentation de capital est d’étendre les besoins de développement de l’industrie immobilière principale par le biais de la coopération avec les ressources avantageuses, ce qui est propice au développement ultérieur de l’activité principale de l’entreprise. Dans le même temps, la participation au développement coopératif vise à réduire les risques d’investissement et à répondre aux besoins d’un développement stable de l’entreprise.
Informations pertinentes sur les prêts consentis par les actionnaires à la société de projet dans la même proportion après le développement coopératif
1. Conditions préalables à la fourniture d’un prêt dans la même proportion par la suite
Voir « conseils spéciaux » et « questions préalables à ce développement coopératif ».
2. Aperçu des prêts aux actionnaires proposés dans la même proportion
Si la société est en mesure de réaliser avec succès l’augmentation de capital par radiation publique de la liste de la société Haixin, la société fournira à la société Haixin un soutien d’emprunt aux actionnaires en même temps que d’autres actionnaires dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de capitaux propres. Le montant total maximal est de 1 milliard de RMB. Chaque emprunt ne peut pas dépasser la part de la société dans le ratio de participation. Le montant réel du prêt doit être mis en œuvre dans les limites de ce montant pour les éléments sous – jacents. Les autres actionnaires de la société Haixin doivent également prêter de l’argent aux actionnaires de la société Haixin en fonction de la proportion de capitaux propres dans les mêmes conditions.
Les informations de base de la société Haixin ont été décrites dans la section « informations de base de la société de projet» du présent bulletin.
Cette proposition doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Président de la société à traiter les questions relatives à l’octroi de prêts à la société Haixin dans les limites de ce montant, à condition que les règles et règlements des autorités de surveillance soient respectés.
3. La société n’a pas fourni de prêt à la société Haixin avant de fournir le prêt de l’actionnaire dans la même proportion.
4. Après délibération et approbation par l’assemblée générale des actionnaires, la société signera un accord de prêt avec d’autres actionnaires de la société de projet en fonction de la proportion de capitaux propres et dans les mêmes conditions et fera une annonce publique distincte.
5. Le Conseil d’administration de la société estime que le soutien financier fourni par la société à la société Haixin sera utilisé exclusivement pour le développement et l’exploitation des projets sous – jacents de la société Haixin. Afin d’assurer le contrôle et le contrôle des investissements, la société contrôlera la société de projet en nommant des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs chargés des principaux processus opérationnels, y compris les finances, et demandera l’autorisation conjointe d’approbation.
Le prêt subséquent de la société à la société Haixin au prorata des capitaux propres n’aura pas d’incidence négative importante sur le fonctionnement normal de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
6. The Independent Directors issued Independent Comments on the above – mentioned Matters mainly as follows: during this Cooperative Development Work, the financial support provided by the Company and each Cooperative Party for the subject Project according to the Shareholding ratio belongs to the Normal process and actual requirements of Project Development, and the Loan provided by Each party according to the ratio is in accordance with the principle of equi La proposition a été examinée et adoptée à la deuxième réunion de communication du septième Conseil d’administration en 2022. La procédure de convocation, la procédure de vote et les modalités de la réunion du Conseil d’administration sont conformes au droit des sociétés et aux documents normatifs pertinents. Lors de l’examen des propositions susmentionnées, le Conseil d’administration a respecté les principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité. Cet investissement est conforme aux intérêts fondamentaux de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. En résum é, nous sommes d’accord avec les questions pertinentes concernant le projet de développement coopératif de l’entreprise.
7. La ligne de prêt proposée par la société en fonction de la proportion de capitaux propres représente 70,25% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, qui n’a pas été officiellement mise en œuvre. En outre, la société et ses filiales contrôlantes n’ont pas fourni d’aide financière à l’étranger ou n’ont pas de situation en retard.
Financement de la société de projet en fonction de la proportion de participation dans le développement coopératif
