Avis de vérification de China Deutschland Securities Co., Ltd. Sur le transfert de 100% des capitaux propres et des opérations connexes de Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040)
China Germany Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Germany securities» ou « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation à l’étape de la supervision continue de Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) (ci – après dénommée « Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) » ou « société»), Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées Au GEM, aux règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, La filiale à part entière de Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040)
Aperçu de la transaction:
Le 15 mars 2022, Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) Ronghe Electric Investment No. 1 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Ronghe No. 1) agreed to hold the equity Investment Fund to increase the capital of RMB 3400000000 to Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (hereinafter referred to as the target Company). Après l’augmentation de capital, Harbin Jiuzhou Energy Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jiuzhou Energy»), filiale à part entière de Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) À la fin de cette transaction, Jiuzhou Energy détiendra 100% des capitaux propres de la société cible.
Jiuzhou Energy, Ronghe No.1 sont respectivement des filiales à part entière de la société et des fonds d’investissement en capitaux propres contrôlants. Cette transaction constitue une transaction liée et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures administratives pour la restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées. Cette transaction doit encore être soumise à la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération.
Informations de base de la contrepartie:
Ronghe No.1
1. Type de société: société en commandite;
2. Registration Authority: Jiaxing Nanhu District Administrative Approval Bureau;
3. Domicile: Room 104 – 61, Building 1, Fund Town, No. 1856, Nanjiang Road, Nanhu District, Jiaxing City, Zhejiang Province;
4. Capital social: 575 millions de RMB;
5. Code unifié de crédit social: 91330402ma2b8hq065;
6. Domaine d’activité: capital de risque et gestion des investissements. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
7. Principaux actionnaires et proportion de participation: Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) 60%; 40% of State Power Investment Group Industrial Fund Management Co., Ltd.;
8. Ronghe No.1 est un fonds d’investissement en actions contrôlé par Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040)
9. Ronghe No.1 n’est pas la personne à exécuter en cas d’abus de confiance;
10. Données financières des deux dernières années:
Unit é: Yuan
Projet 31 décembre 202131 décembre 2020
Total de l’actif 638366 313,41 649382 709,91
Total du passif 63 297936,40 19 812604,73
Capital versé 575000 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 7500000000
Actif net 5750683770162957010518
Projet janvier – décembre 2021 janvier – décembre 2020
Recettes d’exploitation 0 0
Bénéfice total 43 956605,16 63 638557,78
Bénéfice net 43 956605,16 63 638557,78
Note: les données financières de 2020 ont été vérifiées par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership) (sz [2021] No 1 – 01818); Les données financières de 2021 n’ont pas été vérifiées.
Ronghe III
1. Type de société: société en commandite;
2. Registration Authority: Jiaxing Nanhu District Administrative Approval Bureau;
3. Domicile: Room 104 – 63, Building 1, Fund Town, No. 1856, Nanjiang Road, Nanhu District, Jiaxing City, Zhejiang Province;
4. Capital social: 30 millions de RMB;
5. Code unifié de crédit social: 91330402ma2b8hq49j;
6. Domaine d’activité: capital de risque et gestion des investissements. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
7. Principaux actionnaires et ratio de participation: 96,67% de Shanghai China Electric investment & Finance and New Energy Investment Management Center (Limited Partnership); State Power Investment Group Industrial Fund Management Co., Ltd. 3,33%;
8. Ronghe No. 3 n’est pas la personne à exécuter en cas d’abus de confiance;
9. Données financières des deux dernières années:
En l’absence d’exploitation réelle, le montant total de l’actif, le montant total responsable, le revenu et le bénéfice net au cours des deux dernières années sont tous nuls.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. The Subject Company: Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd.;
2. Date d’établissement: 19 mai 2014;
3. Capital social: 30 760100 RMB;
4. Registration Authority: Yanggu County Market Supervision and Administration Bureau;
5. Registered address: No. 68, panglou village, A Town, Yanggu County, Liaocheng City, Shandong Province;
6. Champ d’activité: Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) Développement, consultation, transfert et service de nouvelles technologies énergétiques (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
7. Principaux actionnaires et ratio de participation: Ronghe no 19999967%; Ronghe III 000033%.
Selon le rapport d’audit et les états financiers de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (Xin Hsi Bao Zi [2022] No zl50029) publiés par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), l’actif comptable net de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. Au 30 novembre 2021 était de – 33,7 millions de RMB.
Selon Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. émise par Beijing zhongtonghua ASSET ASSESSMENT Co., Ltd.
Dans le rapport d’évaluation des actifs (zhongtonghua pingbao Zi 2022 No 030228), la valeur d’évaluation de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. évaluée selon la méthode du revenu le 30 novembre 2021 est de – 33,7 millions de RMB.
Étant donné que l’actif net vérifié de la société cible est négatif et que les parties à la transaction négocient, Ronghe no 1 prévoit d’augmenter le capital de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. De 3400000000 RMB. Selon l’actif net après l’augmentation de capital, le prix de transaction est de 300000 RMB et le prix est juste, sans préjudice des intérêts de la société ou des actionnaires.
9. Principales données financières de la société cible pour une année et une période:
Unit é: Yuan
Projet 30 novembre 202131 décembre 2020
Total de l’actif 4 936201731 86 199196,50
Total du passif 83062017317880 Tkd Science And Technology Co.Ltd(603738)
Capital versé 30 7 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0 30 7 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
Actif net – 33 70000000 7 39315912
Projet janvier – novembre 2021 janvier – décembre 2020
Résultat d’exploitation 495491166533591346
Bénéfice total – 4109315912 – 482288548
Bénéfice net – 4109315912 – 482288548
Note 1: les données financières de janvier à novembre 2021 ont été vérifiées par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership). Les données financières de 2020 ont été vérifiées par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership).
Note 2: dans le rapport financier de janvier à novembre 2021, la perte de valeur des actifs est de 3653054468 RMB selon le rapport d’évaluation.
Garantie
Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040)
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Le prix de cette transaction est fondé sur le rapport d’audit et les états financiers publiés par l’institution d’audit et le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation, qui sont confirmés par écrit par toutes les parties. Le résultat de l’évaluation selon la méthode du revenu est choisi comme conclusion de l’évaluation. La différence entre le prix de transaction et l’actif net après l’augmentation de capital est faible et le prix est juste, ce qui est conforme au prix de transaction du marché.
Contenu principal de l’Accord de transaction
1. Parties à l’Accord
Ronghe I (cédant 1);
Ronghe III (cédant 2);
(collectivement, le cédant est le cédant 1 et le cédant 2)
Jiuzhou Energy (cessionnaire).
2. Objet de la transaction
100% des capitaux propres de la société cible détenus conjointement par le cédant 1 et le cédant 2.
3. Prix de transfert
Selon le rapport d’audit et les états financiers de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zl50029) publiés par l’institution d’audit et le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation (Zhong Tong Hua Ping Bao Zi 2022 No 030228), l’actif net de la Société cible à la date de référence de l’évaluation est de – 33,7 millions de RMB, après consultation des Parties à la transaction, Il est finalement confirmé que le cédant augmentera le capital de la société cible de 34 millions de RMB (En d’autres termes: 34 millions de RMB seulement) dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la date de signature du présent contrat. Après l’achèvement de l’augmentation de capital, le prix de transfert des capitaux propres de la société cible en vertu du présent contrat sera fixé à 300000 RMB (En d’autres termes: 300000 RMB seulement).
4. Mode de paiement
4.1 À compter de la date d’entrée en vigueur du présent contrat, le cessionnaire verse 300000 RMB au cédant dans un délai de 10 jours ouvrables. 4.2 À compter de la date d’entrée en vigueur du présent contrat, le cessionnaire verse 0 RMB au cédant 2.
5. Engagement du cédant
5.1 Le cédant s’engage à coopérer avec la société cible pour traiter toutes les procédures d’enregistrement des modifications liées au transfert d’actions à compter de la date d’entrée en vigueur du présent contrat jusqu’à ce que la société cible ait achevé les procédures d’enregistrement des modifications industrielles et commerciales du transfert d’actions.
5.2 À compter de la date de signature du présent contrat, sans le consentement écrit du cédant, le cédant ne négociera, ne négociera ni ne signera de contrat avec aucun autre tiers en ce qui concerne le transfert des capitaux propres de l’objet du présent contrat et n’imposera aucun obstacle au transfert des capitaux propres de l’objet par Le cessionnaire.
5.3 Les gains et pertes résultant de la période de transition correspondant aux capitaux propres sous – jacents sont attribués au cessionnaire.
5.4 Le cédant promet d’augmenter le capital de la société cible de 34 millions de RMB conformément au contrat avant le changement industriel et commercial.
6. Engagement du cessionnaire
6.1 Le cessionnaire est une société à responsabilité limitée légalement constituée et existante et a la qualification de personne morale indépendante.
6.2 Le cessionnaire doit, en stricte conformité avec l’article 3 du présent contrat, payer le prix de transfert d’actions correspondant au cédant en temps voulu et en totalité, et la source du Fonds utilisé pour payer la contrepartie de transfert d’actions au cédant est légale.
7. Responsabilité en cas de rupture de contrat
Toute violation par l’une ou l’autre des parties de l’Accord et
