Code des titres: Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) titre abrégé: Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) numéro d’annonce: 2022 – 029 Code des obligations: 123089 titre abrégé: Jiuzhou Transfer 2
Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040)
Annonce concernant le transfert de 100% des capitaux propres et des opérations connexes de la filiale à part entière de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
1. Ronghe Electric Investment No. 1 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership) proposed to increase the capital of RMB 3400000000 to Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd.
2. Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) Ronghe Power Investment No. 3 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Ronghe No. 3) signed a Equity Transfer Agreement, Ronghe No. 1 and Ronghe No. 3 Transfer 100% Equity of Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (hereinafter referred to as Target Company) held in Total to Jiuzhou Energy, and the Transfer Price shall be RMB 30000000 after the Capital increase is completed.
2. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés et doit être soumise à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération. Aperçu de la transaction:
Le 15 mars 2022, Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) Après l’augmentation de capital, Jiuzhou Energy propose de transférer 100% des capitaux propres de la société cible détenus par Ronghe no 1 et Ronghe No 3 (ci – après dénommée « la transaction») à 300000 RMB. À la fin de cette transaction, Jiuzhou Energy détiendra 100% des capitaux propres de la société cible.
Jiuzhou Energy, Ronghe No.1 sont respectivement des filiales à part entière de la société et des fonds d’investissement en capitaux propres contrôlants. Cette transaction constitue une transaction liée et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs spécifiée dans les mesures administratives pour la restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées.
Cette transaction doit encore être soumise à la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération.
Informations de base de la contrepartie:
Ronghe Electric Investment No.1 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership)
1. Type de société: société en commandite;
2. Registration Authority: Jiaxing Nanhu District Administrative Approval Bureau;
3. Domicile: Room 104 – 61, Building 1, Fund Town, No. 1856, Nanjiang Road, Nanhu District, Jiaxing City, Zhejiang Province;
4. Capital social: 575 millions de RMB;
5. Code unifié de crédit social: 91330402ma2b8hq065;
6. Domaine d’activité: capital de risque et gestion des investissements. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
7. Principaux actionnaires et proportion de participation: Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040) 60%; 40% of State Power Investment Group Industrial Fund Management Co., Ltd.;
8. Ronghe No.1 est un fonds d’investissement en actions contrôlé par Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040)
9. Ronghe No. 1 n’est pas un exécuteur testamentaire infidèle
10. Données financières des deux dernières années:
Unit é: Yuan
Projet 31 décembre 202131 décembre 2020
Total de l’actif 638366 313,41 649382 709,91
Total du passif 63 297936,40 19 812604,73
Capital versé 575000 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 7500000000
Actif net 5750683770162957010518
Projet janvier – décembre 2021 janvier – décembre 2020
Recettes d’exploitation 0 0
Bénéfice total 43 956605,16 63 638557,78
Bénéfice net 43 956605,16 63 638557,78
Note: les données financières de 2020 ont été vérifiées par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership) (sz [2021] No 1 – 01818); Les données financières de 2021 n’ont pas été vérifiées.
Ronghe Electric Investment No. 3 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership)
1. Type de société: société en commandite;
2. Registration Authority: Jiaxing Nanhu District Administrative Approval Bureau;
3. Domicile: Room 104 – 63, Building 1, Fund Town, No. 1856, Nanjiang Road, Nanhu District, Jiaxing City, Zhejiang Province;
4. Capital social: 30 millions de RMB;
5. Code unifié de crédit social: 91330402ma2b8hq49j;
6. Domaine d’activité: capital de risque et gestion des investissements.
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
7. Principaux actionnaires et ratio de participation: 96,67% de Shanghai China Electric investment & Finance and New Energy Investment Management Center (Limited Partnership); State Power Investment Group Industrial Fund Management Co., Ltd. 3,33%;
8. Ronghe No. 3 n’est pas un exécuteur testamentaire infidèle
9. Données financières des deux dernières années:
En l’absence d’exploitation réelle, le montant total de l’actif, le montant total responsable, le revenu et le bénéfice net au cours des deux dernières années sont tous nuls.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. The Subject Company: Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd.;
2. Date d’établissement: 19 mai 2014;
3. Capital social: 30 760100 RMB;
4. Registration Authority: Yanggu County Market Supervision and Administration Bureau;
5. Registered address: No. 68, panglou village, A Town, Yanggu County, Liaocheng City, Shandong Province;
6. Champ d’activité: Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) Développement, consultation, transfert et service de nouvelles technologies énergétiques (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes). 7. Principaux actionnaires et ratio de participation: Ronghe Electric Investment No.1 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership) 9999967%; Ronghe Electric Investment No. 3 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership) 000033%.
Selon le rapport d’audit et les états financiers de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (Xin Hsi Bao Zi [2022] No zl50029) publiés par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), l’actif comptable net de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. Au 30 novembre 2021 était de – 33,7 millions de RMB.
Selon le rapport d’évaluation des actifs de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (zhongtonghua Bao Bao Bao Zi 2022 No 030228) publié par Beijing zhongtonghua Assets Assessment Co., Ltd., la valeur d’évaluation de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. Selon la méthode du revenu est de – 33,7 millions de RMB, le 30 Novembre 2021 étant la date de référence de l’évaluation.
Étant donné que l’actif net vérifié de la société cible est négatif et que les parties à la transaction négocient, Ronghe Electric Investment No.1 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership) a l’intention d’augmenter le capital de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. De 3400000000 RMB. Selon l’actif net après l’augmentation de capital, le prix de transaction est de 300000 RMB et le prix est juste, sans préjudice des intérêts de la société ou des actionnaires.
9. Principales données financières de la société cible pour une année et une période:
Unit é: Yuan
Projet 30 novembre 202131 décembre 2020
Total de l’actif 4 936201731 86 199196,50
Total du passif 83062017317880 Tkd Science And Technology Co.Ltd(603738)
Capital versé 30 7 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0 30 7 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
Actif net – 33 70000000 7 39315912
Projet janvier – novembre 2021 janvier – décembre 2020
Résultat d’exploitation 495491166533591346
Bénéfice total – 4109315912 – 482288548
Bénéfice net – 4109315912 – 482288548
Note 1: les données financières de janvier à novembre 2021 ont été vérifiées par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership). Les données financières de 2020 ont été vérifiées par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership).
Note 2: dans le rapport financier de janvier à novembre 2021, la perte de valeur des actifs est de 3653054468 RMB selon le rapport d’évaluation.
Garantie
Harbin Jiuzhou Group Co.Ltd(300040)
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Le prix de cette transaction est fondé sur le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation et le rapport d’audit et les états financiers publiés par l’institution d’audit, qui sont confirmés par écrit par toutes les parties. Le résultat de l’évaluation selon la méthode du revenu est choisi comme conclusion de l’évaluation. La différence entre le prix de transaction et l’actif net après l’augmentation de capital est faible et le prix est juste, ce qui est conforme au prix de transaction du marché.
Contenu principal de l’Accord de transaction
1. Parties à l’Accord
Ronghe Electric Investment No.1 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (cédant 1);
Ronghe Electric Investment No.3 (Jiaxing) Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (cédant 2);
(collectivement, le cédant est le cédant 1 et le cédant 2)
Harbin Jiuzhou Energy Investment Co., Ltd. (cessionnaire).
2. Objet de la transaction
100% des capitaux propres de la société cible détenus conjointement par le cédant 1 et le cédant 2.
3. Prix de transfert
Selon le rapport d’évaluation (zhongtonghua Ping Bao Zi 2022 No 030228) publié par l’organisme d’évaluation et le rapport d’audit et les états financiers de Yanggu Guangyao New Energy Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No zl50029) publiés par l’organisme d’audit, l’actif net de la société cible à la date de référence de l’évaluation est de – 33,7 millions de RMB, après consultation des Parties à la transaction. Confirmation finale dans un délai de 15 jours ouvrables à compter de la date de signature du présent contrat par le cédant 1 paire
