Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd.
Statuts
(Draft)
Mai 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise Chapitre III Actions Section 1 Émission d’actions Section 2 Augmentation, diminution et rachat d’actions Section 3 transfert d’actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires Section 1 actionnaires Section 2 Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires Section 3 Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Section 4 proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires Section 5 convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Section 6 vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires 14 chapitre V Conseil d’administration 17 section 1 administrateurs 17 section II Conseil d’administration Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance 25 ans.
Section 1 superviseur… 25 section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit Section 1 système de comptabilité financière Section II politique de distribution des bénéfices 28 section III audit interne Section 4 Nomination d’un cabinet comptable Chapitre IX avis et annonces 31 section I avis 31 Section 2 annonce… Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation… Section 1 fusion, scission, augmentation et réduction du capital Section 2 dissolution et liquidation Chapitre 11 Modification des Statuts Chapitre 12 Dispositions complémentaires 35.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») est une société anonyme établie conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes. La société a été créée par Shanghai Guanlong Valve Machinery Co., Ltd. Par le biais d’un changement global de société par actions; La société s’est inscrite auprès de l’administration municipale de Shanghai pour la surveillance du marché et a obtenu une licence d’entreprise portant le code unifié de crédit social 9131 Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co.Ltd(000060) 706531e.
Article 3 après examen et approbation par la Bourse de Shenzhen et approbation par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 4 nom enregistré de la société: Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd.
Nom anglais de la société: Shanghai Karon Eco – valve Manufacturing Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société: no 815, deyuan Road, Nanxiang Town, Jiading District, Shanghai
Code Postal: 201804
Article 6 le capital social de la société est de [] 000 RMB.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général du Groupe, le Directeur des affaires, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration, la personne responsable des finances et d’autres personnes reconnues comme cadres supérieurs par résolution du Conseil d’administration.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 12 l’objectif de l’entreprise est d’obtenir de meilleurs avantages économiques en utilisant des équipements de production avancés, la recherche et le développement indépendants de l’entreprise et en combinant de bons modes d’exploitation et de gestion.
Article 13 sous réserve de l’approbation de l’autorité chargée de l’enregistrement de la société, le champ d’activité de la société est le suivant: projets généraux: production, proportion de traitement, vannes de commande pneumatique de faible puissance et autres vannes de commande de la technologie servo – hydraulique, compteurs d’eau électroniques, système intelligent de lecture et de surveillance des compteurs d’eau du robinet, débitmètres, matériaux de protection contre l’incendie et autres produits connexes, traitement de diverses pièces coulées mécaniques et fabrication d’équipements mécaniques et électriques. Les ventes de produits fabriqués par la société, ainsi que les activités de gros, d’importation et d’exportation de produits similaires des produits susmentionnés, l’Agence de la Commission (à l’exception des enchères) et les activités connexes de soutien (à l’exclusion des produits soumis à l’administration du commerce d’État; les demandes concernant Les produits soumis à l’administration des contingents et des licences sont traitées conformément aux dispositions pertinentes de l’État). (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 14 Les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 15 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 16 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB et la valeur nominale de chaque action est d’un RMB.
Article 17 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 18 la société est une société par actions créée par Shanghai Guanlong Valve Machinery Co., Ltd. Par voie de création. Les commanditaires de la société sont les deux actionnaires de Shanghai Guanlong Valve Machinery Co., Ltd. énumérés dans le tableau ci – dessous. Le nombre total d’actions ordinaires émises au moment de la création de la société dans son ensemble est de 125674290, chacune d’une valeur nominale de 1,00 RMB et entièrement souscrite par les promoteurs de la société.
Le nombre d’actions de la société souscrites par le promoteur et la proportion d’actions détenues au moment du changement global d’établissement de la société sont les suivants:
Numéro de série nom montant de la participation (actions) Proportion de participation temps de contribution forme de la contribution
1 Karon Holding Company 11310686190,00% 2020 / 4 / 22 actif net
Limited
2. Fulakai Consulting (Shanghai) Co., Ltd. 1256742910,00% actif net du 22 avril 2020
Total 125674290100% – –
Les promoteurs susmentionnés ont versé l’intégralité de leur contribution au moment de la création de la société.
Après examen et approbation par la Bourse de Shenzhen et l’enregistrement et l’approbation par la c
Article 19 le nombre total d’actions de la société est de [] 000, toutes des actions ordinaires.
Article 20 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 21 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 22 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 23 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 24 la société peut choisir l’une des méthodes suivantes pour acquérir ses actions:
La méthode centralisée d’appel d’offres en bourse;
Mode d’offre;
Autres méthodes approuvées par la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 23 des statuts, elle procède à des opérations de concentration ouvertes.
Article 25 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) de l’article 23 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 23 des statuts, une résolution du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs est adoptée.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 23, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées à l’alinéa i) du paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés au paragraphe 1, points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois. Dans les cas visés aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1, le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans à compter de la date d’achèvement du rachat.
Section III transfert d’actions
Article 26 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 27 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 28 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 29 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, les sociétés de valeurs mobilières qui détiennent plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription d’actions restantes après – vente et d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 30 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 31 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 32 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
(Ⅲ) pour la société
