Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance (mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les procédures de fonctionnement du Conseil des autorités de surveillance de la société, d’améliorer les fonctions de surveillance du Conseil des autorités de surveillance et de renforcer la gestion normalisée de la société, ces règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et des Statuts du Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société crée un Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi. Le Conseil des autorités de surveillance exerce de manière indépendante son pouvoir de surveillance dans le cadre de ses fonctions et pouvoirs conférés par le droit des sociétés et les statuts de la société, afin de protéger les droits et intérêts des actionnaires, les intérêts de La société et les droits et intérêts légitimes des travailleurs contre toute violation. Article 3 Le présent règlement lie tous les autorités de surveillance de la société, le personnel désigné par le Conseil des autorités de surveillance et les autres personnes concernées qui assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote.
Chapitre II autorités de surveillance
Article 4 Le Contrôleur est le représentant des actionnaires et le représentant du personnel de la société. Le représentant du personnel de l’entreprise ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre de superviseurs. Les autorités de surveillance ont le droit d’assister aux réunions du Conseil d’administration de la société sans droit de vote.
Article 5 le mandat du Contrôleur est de trois ans. Les autorités de surveillance exercées par les représentants des actionnaires sont élues ou remplacées par l’Assemblée générale des actionnaires, tandis que les autorités de surveillance exercées par les représentants des travailleurs sont élues ou remplacées démocratiquement par l’Assemblée générale des travailleurs (représentants) de la société, et les autorités de surveillance peuvent être réélues.
Article 6 les autorités de surveillance remplissent généralement les conditions suivantes:
Capable de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires, de la société et des employés;
Adhérer aux principes, être honnête et propre et agir de manière équitable;
Avoir une expérience de travail et une expérience adaptées au poste de superviseur.
Dans les cas prévus à l’article 146 du droit des sociétés ou sanctionnés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour interdire l’entrée sur le marché des valeurs mobilières, si le délai n’est pas expiré, ou dans d’autres cas prévus par les lois, les règlements administratifs ou les règlements départementaux qui ne sont pas en mesure d’agir en tant que superviseur, il n’est pas autorisé à agir en tant que superviseur de la société.
Les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 7 les autorités de surveillance possèdent des connaissances professionnelles ou une expérience de travail dans les domaines juridique, financier et de gestion. Le personnel et la structure du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce que le Conseil des autorités de surveillance soit en mesure d’exercer de manière indépendante et efficace la surveillance et l’inspection du comportement professionnel des administrateurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs ainsi que des finances de la société.
Article 8 les autorités de surveillance se conforment aux dispositions des lois, règlements et statuts et assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société.
Article 9 les autorités de surveillance ont le droit de connaître les conditions de fonctionnement de la société et assument les obligations de confidentialité correspondantes.
Article 10 la société prend des mesures pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions. Le Conseil des autorités de surveillance a le droit, si nécessaire, d’engager de manière indépendante des intermédiaires pour fournir des avis professionnels. Les dépenses raisonnables engagées pour engager des organismes intermédiaires, etc., dans l’exercice des fonctions de surveillance sont à la charge de la société.
Article 11 les autorités de surveillance communiquent avec les administrateurs, le Directeur général et les actionnaires. Outre le droit d’assister aux réunions du Conseil d’administration, les autorités de surveillance peuvent également assister aux réunions du Bureau du Directeur général. La société fournit les conditions nécessaires à la communication entre les autorités de surveillance et les administrateurs, le Directeur général, les actionnaires et les employés et supporte les dépenses correspondantes.
Article 12 le Contrôleur s’acquitte des obligations suivantes:
Se conformer aux lois, règlements et statuts de la société, s’acquitter de ses obligations de loyauté et de diligence, s’acquitter fidèlement de ses fonctions de surveillance, appliquer les résolutions du Conseil des autorités de surveillance et protéger les droits et intérêts des actionnaires, des employés et de la société;
Ne pas utiliser son pouvoir pour obtenir des gains personnels, ne pas accepter de pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et ne pas empiéter sur les biens de la société;
Les secrets de la société ne peuvent être divulgués que conformément à la loi ou avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration.
Article 14 Les autorités de surveillance n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société.
Article 15 le Contrôleur qui, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, règlements ou statuts de la société et cause des pertes à la société est responsable de l’indemnisation.
Article 16 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions émises de la société demandent à l’Assemblée des actionnaires ou à l’Assemblée des travailleurs (représentants) de les remplacer:
Il n’est pas approprié de continuer à exercer les fonctions de superviseur en raison d’un changement de poste au cours de son mandat;
Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance trois fois consécutives, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des travailleurs (représentants) est remplacée.
Iii) s’il commet un manquement grave au devoir ou un acte illégal ou illégal au cours de son mandat;
Autres circonstances dans lesquelles les lois et règlements pertinents ne sont pas appropriés pour agir en tant que superviseur.
Sauf pour les raisons énoncées aux paragraphes ci – dessus, la société ne remplace pas arbitrairement les autorités de surveillance.
Article 17 Le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat et les dispositions des Statuts relatives à la démission des administrateurs s’appliquent au Contrôleur.
Article 18 lorsqu’un contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat ou que sa démission au cours de son mandat fait que les membres du Conseil des autorités de surveillance sont inférieurs au quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Chapitre III le Conseil des autorités de surveillance et ses pouvoirs
Article 19 la société crée un Conseil des autorités de surveillance. Le Conseil des autorités de surveillance est composé de trois autorités de surveillance, dont au moins un tiers sont des représentants du personnel de la société. Le Conseil des autorités de surveillance a un directeur des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu par plus de la moitié des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 20 le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant tous les actionnaires, en mettant l’accent sur la surveillance financière, tout en surveillant la diligence raisonnable des administrateurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs de la société, en protégeant la sécurité des actifs de la société, en réduisant les risques financiers et opérationnels de la société et en protégeant les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 21 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports financiers périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote;
Autres pouvoirs prévus par les statuts.
Article 22 le Conseil des autorités de surveillance examine l’utilisation des fonds collectés par la société, les opérations entre apparentés, les incitations au capital social et la liste des plans de participation des employés, les engagements de la société et des parties liées, les principales questions de transaction, les principales questions d’investissement, les questions de garantie externe, les principales questions de restructuration des actifs, les principales questions de financement, les plans de distribution des bénéfices, les questions de gestion financière confiée, les questions de financement externe, Superviser la vente ou le transfert d’actifs, de valeurs mobilières ou de capital – risque liés à la compétitivité de base d’une société cotée, ainsi que les changements apportés aux conventions comptables, aux estimations comptables et à la correction d’erreurs comptables importantes de la société. Superviser la diligence raisonnable du Conseil d’administration, des administrateurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs de la société et faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au besoin.
Article 23 le Conseil des autorités de surveillance peut exiger des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, des auditeurs internes et externes qu’ils assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et répondent aux questions préoccupantes.
Article 24 le Contrôleur général exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Présider le travail quotidien du Conseil des autorités de surveillance et organiser la formulation du plan de travail annuel du Conseil des autorités de surveillance;
Délivrer les documents et avis pertinents du Conseil des autorités de surveillance.
Article 25 lorsqu’un contrôleur en chef n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour s’acquitter de ses fonctions en son nom.
Chapitre IV Convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 26 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières du Conseil des autorités de surveillance et en réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance, qui se tiennent tous les six mois.
Les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 27 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance dans un délai de dix jours à compter de la date à laquelle les circonstances pertinentes se produisent:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée est proposée par les actionnaires représentant plus de 1 / 10 des droits de vote;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la bourse;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 28 lorsqu’un contrôleur ou un actionnaire propose de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil des autorités de surveillance conformément à l’article 27 du présent règlement, il soumet une proposition écrite au Président du Contrôleur. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Proposer le nom du superviseur et de l’actionnaire, proposer les actions détenues par l’actionnaire et la proportion;
Ii) Les raisons de la proposition;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées et la date de la proposition des autorités de surveillance et des actionnaires.
Article 29 dans les dix jours suivant la réception de la proposition écrite susmentionnée des autorités de surveillance ou des actionnaires conformément au paragraphe précédent, le Président des autorités de surveillance émet un avis de convocation de l’Assemblée intérimaire du Conseil des autorités de surveillance. En ce qui concerne la proposition écrite non conforme au paragraphe précédent, le Président des autorités de surveillance demande en temps utile aux autorités de surveillance ou aux actionnaires de proposer des corrections, et un avis de convocation de l’Assemblée intérimaire du Conseil des autorités de surveillance est donné dans les dix jours suivant la présentation de la proposition écrite après correction.
Article 30 dix jours avant la réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance et trois jours avant la réunion temporaire, le Président des autorités de surveillance en informe toutes les autorités de surveillance par courrier spécial ou par d’autres moyens. L’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Contact et coordonnées;
La date de l’avis.
Article 31 en cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment oralement ou par téléphone. L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 32 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est présidée par le Président des autorités de surveillance.
Les autorités de surveillance assistent en personne aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Contrôleur pour quelque raison que ce soit, il fournit à l’avance des avis écrits ou un vote écrit, ou il peut autoriser d’autres contrôleurs à assister à la réunion du Contrôleur en son nom par écrit. La procuration indique le nom du mandant et du mandant, ainsi que le contenu et l’autorité de la procuration, et est signée ou scellée par le mandant. La procuration doit être signifiée au service des placements en valeurs mobilières de la société un jour avant l’Assemblée et annoncée aux participants au début de l’Assemblée.
La procuration peut être établie sous une forme uniforme et envoyée au Contrôleur avec notification.
Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé d’autres contrôleurs d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Chapitre V Résolutions du Conseil des autorités de surveillance
Article 33 chaque Contrôleur dispose d’une voix. Les résolutions prises par le Conseil des autorités de surveillance doivent être adoptées à la majorité des autorités de surveillance.
Article 34 la procédure de vote du Conseil des autorités de surveillance est la suivante: le vote est effectué par un vote écrit ou à main levée au moyen d’une télécopie ou d’une signature sur place par voie nominative, et les opinions personnelles peuvent être conservées et consignées.
Article 35 la réunion du Conseil des autorités de surveillance développe pleinement la démocratie, respecte les opinions de chaque autorité de surveillance et permet aux autorités de surveillance de réserver des opinions divergentes lorsqu’elles prennent des décisions. Les autorités de surveillance qui conservent des opinions personnelles ou des opinions dissidentes obéissent et exécutent les décisions légitimes prises par le Conseil des autorités de surveillance et ne s’opposent pas à l’exécution des décisions ou n’agissent pas comme elles le souhaitent, ou le Conseil des autorités de surveillance peut demander à l’Assemblée des actionnaires de révoquer leurs autorités de surveillance.
Article 36 toute proposition examinée par le Conseil des autorités de surveillance doit faire l’objet d’une déclaration du promoteur ou de la personne désignée par le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance, indiquant le contenu principal, les causes et les conséquences de la proposition.
Article 37 lorsqu’une proposition est liée à un contrôleur, celui – ci se retire et ne participe pas au vote.
Article 38 les participants sans droit de vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne participent à la réunion qu’au cours de la discussion des questions pertinentes et se retirent à d’autres moments. Les participants sans droit de vote ont le droit de prendre la parole, mais n’ont pas le droit de vote. Avant de prendre une décision, le Conseil des autorités de surveillance tient pleinement compte des avis des participants sans droit de vote.
Article 39 si la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient par voie de signature écrite, c’est – à – dire qu’une résolution sur la proposition est adoptée par voie de signification ou de transmission respectivement pour délibération ou délibération, les autorités de surveillance ou les autres autorités de surveillance mandatées par les autorités de surveillance indiquent clairement leur consentement ou leur opposition à la résolution, une fois que le quorum requis pour la résolution prévue par le présent règlement a été atteint par les autorités de surveillance qui ont signé le consentement. Le contenu de la proposition devient une résolution du Conseil des autorités de surveillance.
Article 40 les principales opinions et explications des autorités de surveillance sur les questions examinées sont consignées avec exactitude dans le procès – verbal de la réunion. Article 41 réunion du Conseil des autorités de surveillance
