Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Règlement intérieur du Conseil d’administration (mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux Statuts de Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Chapitre II administrateurs
Article 2 les administrateurs ont les qualifications suivantes:
Les administrateurs de la société sont des personnes physiques. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise, connaître les politiques économiques de l’État et les lois et règlements pertinents, et posséder la capacité et l’expérience appropriées pour être administrateur.
Dans les circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés ou dans d’autres circonstances prévues par les lois, les règlements administratifs ou les règles du Ministère qui ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société.
Article 3 les administrateurs veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions.
Chapitre III le Conseil d’administration et ses responsabilités
Article 4 la société crée un Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale.
Article 5 le Conseil d’administration de la société se compose de 7 à 9 administrateurs, dont au moins un tiers sont des administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration est composé d’un président et d’un vice – Président. Le Président et le Vice – Président sont élus à la majorité des administrateurs de la société. La société a un secrétaire du Conseil d’administration.
Article 6 le Conseil d’administration dispose d’une structure professionnelle raisonnable et ses membres possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants comprennent au moins un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent désignent les personnes liées qui remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Titulaire d’un titre professionnel supérieur, d’un titre de professeur associé ou d’un titre professionnel supérieur ou d’un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière.
Article 7 les pouvoirs du Conseil d’administration sont précisés dans les statuts.
Article 8 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité des administrateurs de la société.
Article 10 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 11 si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 12 la société crée un secrétaire du Conseil d’administration, qui est la haute direction de la société et qui est responsable devant le Conseil d’administration.
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration possède les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions, a une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle et a obtenu le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la bourse.
Le Secrétaire du Conseil d’administration a les qualifications suivantes:
Titulaire d’un diplôme collégial ou supérieur et engagé dans des travaux de secrétariat, de gestion et d’équité depuis plus de trois ans;
Avoir une certaine connaissance des finances, de la fiscalité, du droit, des finances, de la gestion d’entreprise, des applications informatiques, etc., avoir de bonnes qualités personnelles et une éthique professionnelle, se conformer strictement aux lois, règlements et règles pertinents et être en mesure de s’acquitter fidèlement de ses fonctions;
Les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, mais les autorités de surveillance ne peuvent exercer simultanément les fonctions de secrétaire; Les circonstances dans lesquelles il est interdit d’agir en tant qu’administrateur de la société en vertu des statuts s’appliquent au Secrétaire du Conseil d’administration;
Une personne qui n’a pas subi la dernière sanction administrative de l’autorité ou de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières concerné depuis moins de trois ans ne peut pas être Secrétaire du Conseil d’administration;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Autres circonstances jugées inappropriées par la bourse pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration;
(Ⅷ) Les comptables des cabinets d’experts – comptables et les avocats des cabinets d’avocats engagés par la société ne peuvent pas agir simultanément en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 14 Les principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration sont les suivantes:
Être responsable de la communication et de la liaison en temps opportun entre l’entreprise et les parties concernées;
Préparer l’Assemblée du Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux procédures légales et préparer et soumettre les documents à examiner par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires;
Participer à la réunion du Conseil d’administration, établir le procès – verbal de la réunion et le signer;
Être responsable de la tenue du Registre des actionnaires et du Registre des administrateurs de la société, des informations sur les actions détenues par les actionnaires majoritaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, ainsi que des documents et procès – verbaux des réunions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires;
Aider les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs à comprendre les lois, règlements, règles, statuts et règles pertinents en matière de divulgation de l’information;
Faire en sorte que le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément à la loi; Lorsqu’une résolution proposée par le Conseil d’administration contrevient aux lois, règlements, règles, statuts et règles, il est rappelé aux administrateurs présents à la réunion et il est demandé aux autorités de surveillance qui assistent à la réunion de donner leur avis à ce sujet; Si le Conseil d’administration persiste à prendre la résolution susmentionnée, le Secrétaire du Conseil d’administration inscrit au procès – verbal les opinions des autorités de surveillance concernées et de leurs personnes.
Article 15 le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux Statuts de la société, assume les responsabilités juridiques pertinentes des cadres supérieurs, assume l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et n’utilise pas ses pouvoirs pour rechercher des intérêts pour lui – même ou pour d’autres.
Article 16 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration de la société ne peut exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration à double titre si un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 17 la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes et ne le licencie pas sans motif valable. Dans l’une des circonstances suivantes, la société révoque le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date de l’événement:
Dans l’une des circonstances prévues par les présentes, il n’est pas autorisé à agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration de la société;
Ii) Être incapable d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Une erreur ou une omission importante dans l’exercice de ses fonctions entraîne des pertes importantes pour la société et les actionnaires;
La violation des lois, règlements, règles et statuts de l’État entraîne de lourdes pertes pour la société et ses actionnaires.
Article 18 lors de la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société signe un accord de confidentialité avec lui, l’obligeant à s’engager à s’acquitter en permanence de ses obligations de confidentialité pendant son mandat et après son départ jusqu’à ce que les informations pertinentes soient divulguées, à l’exception des informations concernant les violations des lois et règlements de la société.
Avant de quitter son poste, le Secrétaire du Conseil d’administration est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, et les documents d’archives pertinents, les questions en cours ou à traiter sont transférés sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société.
Pendant la période où le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant, le Conseil d’administration désigne un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et détermine le choix du Secrétaire du Conseil d’administration dès que possible. Avant que la société ne nomme une personne pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration agit en tant que Secrétaire du Conseil d’administration. Après que le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant pendant plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration agit en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration jusqu’à ce que la société nomme officiellement le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 19 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et peut, conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, créer des comités spéciaux pour la prise de décisions stratégiques, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration. Article 20 les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs. Chaque Comité spécial a un coordonnateur (Président) chargé de convoquer et de présider ses réunions. Les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 21 les principales responsabilités du Comité de décision stratégique sont les suivantes:
Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement à long terme de l’entreprise et formuler des suggestions;
Effectuer des recherches et formuler des recommandations sur les grands plans d’investissement et de financement qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands projets d’exploitation des immobilisations et des actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts;
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 22 les principales fonctions du Comité d’audit sont les suivantes:
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
Responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de la société.
Article 23 Les principales fonctions du Comité de nomination sont les suivantes:
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et formuler des recommandations;
Recueillir largement des candidats qualifiés pour les administrateurs et les cadres supérieurs;
Examiner les candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur et formuler des recommandations.
Article 24 les principales fonctions du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Formuler un plan de rémunération et d’évaluation fondé sur le contenu du travail, les responsabilités, l’importance des postes des administrateurs et des cadres supérieurs et le niveau de rémunération des postes similaires dans le même secteur. Le plan de rémunération et d’évaluation comprend, sans s’y limiter, le plan de rémunération, les normes d’évaluation du rendement, les procédures d’évaluation, les méthodes d’examen, les principales normes d’attribution et de sanction et les systèmes connexes;
Examiner les rapports de travail présentés par les administrateurs et les cadres supérieurs de la société et évaluer le rendement des administrateurs et des cadres supérieurs;
Superviser l’application du système de rémunération et des résolutions de la société;
Proposer des propositions et des plans d’incitation pour les administrateurs et les cadres supérieurs;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 25 les comités sont des organes non permanents.
Article 26 les comités spéciaux peuvent engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Chapitre IV Convocation et convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 27 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins deux fois par an.
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote de la société, plus d’un tiers des administrateurs, des administrateurs indépendants ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une assemblée extraordinaire du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur indépendant propose de convoquer un Conseil d’administration, il obtient l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 28 le promoteur explique par écrit les raisons pour lesquelles il demande au Président de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration et les questions connexes.
Article 29 lorsque la société convoque une réunion du Conseil d’administration, dans des circonstances normales, le Président du Conseil d’administration décide de l’heure, du lieu, du contenu et des participants à la réunion et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration 15 jours avant la réunion. L’avis de réunion est publié par le Président du Conseil d’administration, et le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé d’informer les administrateurs et le personnel concerné et de préparer la réunion, de préparer les documents de réunion conformément aux instructions du Président et de les envoyer au Président pour examen en temps opportun.
Article 30 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
Heure et lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
En ce qui concerne les causes et les questions, le Conseil d’administration énumère les questions examinées par le Conseil d’administration dans l’avis de convocation de la réunion et divulgue pleinement le contenu de toutes les propositions;
Iv) la date de l’avis.
Article 31 le Secrétaire du Conseil d’administration notifie par écrit l’Assemblée aux administrateurs présents. L’avis de réunion peut être signifié en personne, par la poste ou autrement. L’avis de réunion régulière est donné à tous les participants 10 jours à l’avance et l’avis de réunion temporaire est donné 3 jours avant la réunion. Toutefois, en cas d’urgence, la réunion peut être notifiée oralement, par téléphone, etc.
Article 32 dès réception de l’avis d’Assemblée, les participants informent le Secrétaire du Conseil d’administration de leur participation à l’Assemblée.
Article 33 le système de signature est mis en place pour les réunions du Conseil d’administration. Tous les participants à la réunion doivent signer en personne et ne peuvent pas être signés par d’autres. Le registre d’inscription à la réunion est archivé et conservé avec d’autres documents écrits de la réunion.
Article 34 le Conseil d’administration fournit à tous les administrateurs des informations suffisantes au moins un jour avant la réunion du Conseil d’administration, y compris des informations générales pertinentes sur les sujets de la réunion, ainsi que des informations et des données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société.
Article 35 après l’envoi de l’avis d’Assemblée, le Conseil d’administration notifie à chaque administrateur, un jour avant la réunion du Conseil d’administration, les nouvelles propositions et les modifications apportées aux propositions initiales qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée, sinon la date de la réunion est reportée en conséquence.
Article 36 le Conseil d’administration est assisté par les administrateurs eux – mêmes. Les administrateurs assistent au Conseil d’administration avec sérieux et responsabilité et expriment des opinions claires sur les questions examinées. Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion, il peut confier par écrit à d’autres administrateurs le soin de voter au nom du mandant, qui assume la responsabilité juridique indépendamment.
Chaque administrateur ne peut accepter plus de deux mandataires pour assister à une réunion du Conseil d’administration. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité et la durée de validité de l’agent et est signée ou scellée par le mandant. La procuration est signifiée au Secrétaire du Conseil d’administration un jour avant l’Assemblée. Le Secrétaire du Conseil d’administration procède à l’enregistrement de la procuration et en informe les participants au début de l’Assemblée. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Le défaut d’un administrateur d’assister à une réunion du Conseil d’administration ou d’y nommer un représentant est considéré comme une renonciation au droit de vote.
Article 37 la procuration peut être établie uniformément par le Secrétaire du Conseil d’administration.
