Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453)
Système de travail des administrateurs indépendants (mars 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) (ci – après dénommée « la société») et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») et aux Statuts de Jiangxi Sanxin Medtec Co.Ltd(300453) Le système est formulé conformément aux lignes directrices de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Le temps de travail effectif des administrateurs indépendants pour la société ne doit pas être inférieur à 15 jours ouvrables par an, y compris la participation à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à toutes les réunions des comités spéciaux, l’enquête sur la construction et la mise en œuvre de systèmes tels que l’état de La production et de l’exploitation de la société, la gestion et le contrôle interne, la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration, etc., la discussion de travail avec la direction de la société, l’investissement important, la production, Effectuer des recherches sur le terrain pour les projets de construction, etc.
Article 5 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent possèdent une vaste expertise et une vaste expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Titulaire d’un titre professionnel supérieur, d’un titre de professeur associé ou d’un titre professionnel supérieur ou d’un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière.
Chapitre II qualification professionnelle
Article 6 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. Les conditions de base à remplir pour être administrateur indépendant sont les suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les lignes directrices;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 7 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents directs et leurs principales relations sociales (les proches parents se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc., les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou qui occupent des postes dans les cinq premières unités actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à la société, à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs filiales respectives;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
Les autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre III nomination, élection et nomination d’administrateurs indépendants
Article 8 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 9 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration selon laquelle il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Coordonnateur de l’Assemblée en informe les actionnaires.
Article 10 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément les documents pertinents de tous les candidats au bureau local de la c
Les candidats qui s’opposent aux bureaux de représentation et aux bourses de la c
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la c
Article 11 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions à compter de la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires et leur mandat commence à courir à compter de la date d’entrée en fonction. Chaque mandat est de trois ans et, à l’expiration de ce mandat, il peut être reconduit dans ses fonctions par voie de réélection pour une période ne dépassant pas six ans. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions.
Article 12 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. Si un administrateur indépendant est démis de ses fonctions à l’avance, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant démis de ses fonctions estime que les raisons de sa révocation sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 13 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat.
En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration, décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs de la société est inférieur au nombre d’administrateurs requis par les statuts, ou si la proportion d’administrateurs indépendants est inférieure au tiers des membres du Conseil d’administration, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au nombre d’administrateurs requis par les Statuts, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au nombre d’administrateurs comptables, le rapport de démission de
Article 14 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis à l’article 5 du présent système, la société élit les administrateurs indépendants conformément aux statuts.
Article 15 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation qu’ils organisent conformément aux exigences de la c
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 16 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les droits spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB que la société a l’intention d’effectuer avec des personnes physiques liées ou les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante un organisme d’audit externe ou un organisme consultatif;
(Ⅵ) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
L’exercice des pouvoirs susmentionnés par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants.
Article 17 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions importantes suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les opérations entre apparentés (y compris les fonds fournis par la société aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux sociétés affiliées); Changer l’objet des fonds collectés;
Les questions de garantie externe qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Plan d’incitation au capital;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les statuts.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et les motifs de leur formulation; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 18 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 19 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et peut, conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, créer des comités de décision stratégique, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Lorsque le Conseil d’administration dispose d’un Comité de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité et agissent en tant que coordonnateur, et au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 20 la société veille à ce que les administrateurs indépendants jouissent du même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la tenue d’une réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen d’une partie des questions examinées par le Conseil d’administration, et le Conseil d’administration Les adopte.
Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 21 afin de s’assurer que les administrateurs indépendants s’acquittent efficacement de leurs fonctions, la société leur fournit les conditions de travail nécessaires.
Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d’administration se rend à la bourse pour traiter les questions annoncées en temps voulu.
Article 22 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 23 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 24 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. La norme d’allocation des administrateurs indépendants est préparée par le Conseil d’administration, examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et divulguée dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 26 lorsqu’un administrateur indépendant présente une démission ou que son mandat expire, ses obligations envers la société et les actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission, et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société demeure en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public.
Article 27 les administrateurs indépendants dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 28 la société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 29 sauf indication contraire, les termes utilisés dans le présent système ont le même sens que dans les statuts.
Article 30 sauf disposition contraire du présent système et sans ambiguïté contextuelle, les termes « au plus», « au – dessus», « au moins», « au – dessus», « au – dessus», « au – dessus», « au – dessus» et « au – delà» utilisés dans le présent système comprennent tous ce nombre; “Inférieur”, “inférieur”, “à l’extérieur”, “plus de la moitié” et “non atteint” sont exclus.
Article 31 le système entre en vigueur après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 32 en cas de conflit entre les questions non couvertes par le présent système ou son contenu et les dispositions des lois et règlements promulgués ou modifiés après l’entrée en vigueur du présent système, les dispositions des lois et règlements l’emportent. Sauf indication contraire dans le présent système, les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système ou dont le contenu est en conflit avec les dispositions des statuts l’emportent.
Article 33 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
