Code des valeurs mobilières: Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) titre abrégé: Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) annonce No: 2022 – 016 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) Technology Industry (Group) Co., Ltd.
Système de gestion des opérations entre apparentés
(examiné et adopté à la dixième réunion du dixième Conseil d’administration de la société)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger pleinement les droits et intérêts légitimes de Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) Technology Industry (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») et de tous les actionnaires, d’assurer l’équité des opérations entre apparentés de la société, de veiller à ce que les opérations entre apparentés de la société ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, de contrôler les risques liés aux opérations entre apparentés et de faire en sorte que les opérations Ce système est formulé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Chapitre II Opérations entre apparentés et personnes liées
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou la filiale holding de la société et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital); Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 3 les personnes liées visées par le présent système comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 4 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées des sociétés énumérées à l’article 5 du présent système, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées; Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
Autres personnes morales ayant des relations particulières avec la société, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société: (i) une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) énumérées à l’article 4, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de 18 ans révolus et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Autres personnes physiques ayant des relations particulières avec la société, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
L’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 s’est produite au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir en vertu des accords pertinents;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou la société, sur la base du principe de l’essence sur la forme, identifie d’autres personnes physiques ou morales (ou d’autres organisations) qui ont des relations particulières avec la société cotée, qui peuvent ou ont causé la préférence de la société cotée pour ses intérêts.
Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 7 Principes et méthodes de tarification des opérations entre apparentés:
La tarification des opérations entre apparentés suit principalement le principe du prix du marché; s’il n’y a pas de prix du marché, le prix est majoré du coût; S’il n’y a pas de prix de marché ou si le prix majoré des coûts n’est pas applicable, le prix est fixé au prix convenu;
Les deux parties liées déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des transactions entre apparentés et la précisent dans les accords de transaction entre apparentés pertinents.
Article 8 Gestion des prix des opérations entre apparentés
Les parties liées calculent le prix de transaction en fonction du prix et de la quantité réelle de transaction stipulés dans l’Accord de transaction connexe, et paient en fonction de la méthode de paiement et du délai de paiement stipulés dans l’Accord; Le Service financier de la société suit l’évolution des prix du marché des produits et des coûts des transactions entre apparentés de la société, assure un suivi préventif et fait rapport de l’évolution au Directeur général de la société et au Conseil d’administration pour enregistrement;
Lorsqu’un administrateur indépendant a des doutes quant à la variation du prix de transaction d’une société affiliée, il peut engager un intermédiaire pour émettre des avis sur l’équité de la variation du prix de transaction d’une société affiliée.
Chapitre IV Procédures d’examen et de divulgation des opérations entre apparentés
Section I administrateurs et actionnaires liés qui se retirent du vote
Article 9 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le quorum du Conseil d’administration n’est pas atteint après le retrait des administrateurs affiliés, tous les administrateurs (y compris les administrateurs affiliés) prennent des résolutions sur des questions de procédure telles que la soumission de l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen, et l’Assemblée générale des actionnaires prend des résolutions pertinentes sur l’opération.
Les administrateurs liés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes: (i) La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste dans la contrepartie ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 5, point iv));
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 5, point iv));
Les administrateurs reconnus par la csrc, la Bourse de Shenzhen et la société comme étant susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
Article 10 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes: (i) La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects; Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Autres actionnaires susceptibles de faire pencher les intérêts de la société.
Section 2 autorisation d’approbation des opérations entre apparentés
Article 11 les opérations entre apparentés que le Directeur général a le pouvoir d’approuver et d’exécuter sont les suivantes:
Le montant d’une seule transaction ou d’une transaction connexe similaire entre la société et une personne physique liée dont l’objet est le même que celui qui devrait se produire au cours des douze mois consécutifs est inférieur à 300000 RMB. Le montant des opérations entre apparentés du même type que l’objet de l’opération unique ou prévue entre la société et la personne morale liée au cours des douze mois consécutifs est inférieur à 3 millions de RMB et la proportion de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période est inférieure à 0,5%.
Article 12 les opérations entre apparentés que le Conseil d’administration a le pouvoir d’approuver et d’exécuter sont les suivantes:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB pour lesquelles la société a l’intention d’effectuer une seule opération avec une personne physique liée ou dont l’objet de l’opération est le même que celui prévu pour une période de douze mois consécutifs; Les opérations entre apparentés du même type pour lesquelles la société a l’intention d’effectuer une seule opération avec une personne morale liée ou qui devraient avoir lieu au cours d’une période de douze mois consécutifs sont supérieures à 3 millions de RMB et représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Bien qu’il s’agisse d’opérations entre apparentés que le Directeur général a le pouvoir de déterminer, le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants ou le Conseil des autorités de surveillance estiment qu’elles doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen;
(Ⅲ) en ce qui concerne les opérations entre apparentés que l’assemblée générale des actionnaires autorise expressément le Conseil d’administration à approuver, le Conseil d’administration peut approuver et mettre en œuvre les opérations lorsque l’assemblée générale des actionnaires entraîne un fonctionnement anormal en raison d’événements spéciaux et est fondée sur les intérêts généraux de la société;
Les opérations entre apparentés sans contrepartie qui ont une incidence importante sur la société.
Article 13 opérations entre apparentés examinées et exécutées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Les opérations entre apparentés dont le montant est supérieur à 30 millions de RMB (y compris 30 millions de RMB) et qui représentent plus de 5% (y compris 5%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception des actifs en espèces garantis et donnés par la société);
Bien qu’il s’agisse d’opérations entre apparentés que le Directeur général et le Conseil d’administration ont le pouvoir d’approuver, les administrateurs indépendants ou le Conseil des autorités de surveillance estiment qu’elles doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote;
Les opérations entre apparentés qui sont approuvées et mises en œuvre par le Conseil d’administration, mais qui, de l’avis du Conseil d’administration, doivent être soumises au vote de l’Assemblée générale des actionnaires ou qui ne peuvent pas fonctionner normalement en raison de questions particulières, sont examinées et votées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les opérations entre apparentés qui peuvent avoir une incidence importante sur la société.
Outre les dispositions de l’article 17 du présent système, les opérations entre apparentés soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen doivent également divulguer des rapports d’audit ou d’évaluation conformes aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, sauf disposition contraire de la bourse.
Section III Procédures d’approbation des opérations entre apparentés
Article 14 l’examen et l’approbation des opérations entre apparentés qui relèvent du pouvoir d’examen et d’approbation du Directeur général sont effectués conformément aux statuts et autres dispositions.
Article 15 le Conseil d’administration rend un jugement et une résolution raisonnables sur la question de savoir s’il s’agit d’opérations entre apparentés conformément aux procédures de convocation et de convocation du Conseil d’administration; Si les dispositions de l’article 12 du présent règlement sont respectées, une résolution doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et un avis doit être donné pour déterminer l’Assemblée générale des actionnaires dans la résolution. L’avis doit préciser le contenu, la nature et les circonstances pertinentes des opérations liées.
Article 16 le Conseil d’Administration veille à ce que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance participent au vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés et donnent des avis équitables. Le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants ou les autorités de surveillance peuvent, s’ils le jugent approprié, engager des avocats et des experts – comptables agréés pour fournir des avis professionnels à cet égard, et les frais d’emploi sont à la charge de la société.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions, elle se réfère aux dispositions du paragraphe précédent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation et avis indépendants des administrateurs indépendants.
Article 19 les administrateurs qui doivent se retirer du Conseil d’administration indiquent les circonstances de leur retrait avant de discuter des opérations entre apparentés après la convocation du Conseil d’administration; Si l’Administrateur ne donne pas d’explication d’évitement de sa propre initiative, le Conseil d’administration, dans le cadre de l’examen des opérations entre apparentés, juge qu’il y a des circonstances d’évitement, en informe clairement l’administrateur et consigne la cause dans le procès – verbal de la réunion et la résolution du Conseil d’administration, et l’Administrateur ne participe pas au vote sur les opérations entre apparentés. Article 20 les administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration et les membres du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote accordent une attention particulière à la question de l’évitement des administrateurs liés et au vote sur les opérations liées et donnent des avis indépendants et justes. S’ils estiment que les administrateurs ou le Conseil d’administration ont enfreint Les statuts et les dispositions du présent système, ils recommandent immédiatement au Conseil d’administration de corriger la situation.
Article 21 l’Assemblée générale des actionnaires peut engager un avocat ou un expert – comptable agréé pour émettre des avis professionnels sur l’examen des opérations entre apparentés.
Article 22 les actionnaires qui remplissent les conditions d’évitement des opérations entre apparentés indiquent clairement leur retrait avant le vote sur la question à l’Assemblée générale; S’il n’y a pas d’indication de retrait, le Conseil d’administration peut demander à l’actionnaire de se retirer, ou l’actionnaire détenant plus de 5% des droits de vote, seul ou conjointement, peut présenter une proposition de retrait à l’Assemblée générale à titre provisoire, et le vote sur cette proposition est effectué avant Le vote sur les questions de transaction connexes; Si un actionnaire qui est tenu de se retirer par le Conseil d’administration ou qui est tenu de le faire par résolution estime que la demande du Conseil d’administration ou la résolution est contraire aux statuts et au présent système, il peut, après le vote sur les opérations entre apparentés, soulever une objection à l’Assemblée générale des actionnaires et obtenir une explication raisonnable, mais cela n’affecte pas la validité de la résolution sur les opérations entre apparentés.
Article 23 les dispositions de l’article précédent s’appliquent aux actionnaires qui autorisent d’autres personnes à assister à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 24 Si l’administrateur ou l’actionnaire concerné ne se retire pas en violation des dispositions pertinentes du présent système, la résolution relative à l’opération liée est nulle et non avenue. Si l’opération liée a effectivement été exécutée et qu’elle doit être exécutée par un jugement judiciaire ou un arbitrage, l’administrateur ou l’actionnaire concerné est responsable des pertes de la société.
Section IV Questions connexes
Article 25 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés avec diligence.
