Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(le 16 mars 2022, examiné et adopté par la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) Établir ce règlement.
Article 2 les présentes règles lient tous les administrateurs de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration, les autorités de surveillance qui assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et les autres personnes concernées.
Chapitre II Convocation de la réunion
Article 3 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Les réunions régulières du Conseil d’administration se tiennent au moins deux fois par an et sont convoquées par le Président du Conseil.
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition: (i) Si le Président le juge nécessaire;
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Iii) proposition conjointe de plus d’un tiers des administrateurs;
Iv) proposition conjointe de plus de la moitié des administrateurs indépendants;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque le Directeur général le propose.
Parmi eux: (II) à (vi), le promoteur doit expliquer les raisons par écrit et demander au Coordonnateur de convoquer une réunion du Conseil d’administration intérimaire.
Article 4 le mode d’avis de la réunion du Conseil d’administration est le suivant: envoyer, télécopier ou envoyer par courriel par une personne spécialement désignée; Le délai de notification est le suivant: l’avis de réunion est donné par écrit 10 jours avant la réunion ordinaire et 3 jours avant la réunion intérimaire.
En cas de circonstances particulières nécessitant la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible, le délai de notification de la réunion ci – dessus ne peut être limité, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 5 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
La date, l’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Les causes et les sujets;
La date de l’avis;
Questions diverses.
Article 6 le Conseil d’administration fournit suffisamment d’informations à tous les administrateurs et, lorsqu’il donne avis de la convocation d’une réunion du Conseil d’administration, transmet à tous les administrateurs les informations pertinentes sur le sujet de la réunion ainsi que les informations et données qui aident les administrateurs à comprendre le développement des affaires de la société.
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants estiment que les données sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Article 7 les propositions qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour étude, discussion et résolution sont soumises à l’avance au Secrétaire du Conseil d’administration, qui les rassemble et les trie, puis les soumet au Président pour examen, qui décide de leur inscription à l’ordre du jour.
En principe, toutes les propositions présentées doivent être inscrites à l’ordre du jour. En ce qui concerne les propositions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour, le Président du Conseil d’administration doit en expliquer les raisons par écrit au promoteur et ne doit pas exercer de pression sur celui – ci pour qu’il ne discute pas ou ne réagisse pas, sinon le promoteur a le droit de rendre compte de la situation aux autorités de réglementation compétentes.
Le contenu de la proposition est communiqué à tous les administrateurs et aux personnes concernées qui ont besoin d’assister à la réunion avec l’avis de la réunion.
Article 8 les propositions du Conseil d’administration remplissent les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas en conflit avec les dispositions des lois, règlements administratifs et statuts et relève du mandat du Conseil d’administration;
La proposition doit être conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires;
Avoir des questions et des questions spécifiques claires;
(IV) doit être présenté par écrit.
Article 9 le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par les statuts ou autorisées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III convocation de la Conférence
Article 10 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées par vote sur place. À condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, les réunions du Conseil d’administration peuvent également être convoquées par voie de vote par correspondance et de vote par correspondance sur place.
Article 11 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs.
Article 12 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 13 les administrateurs assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si les administrateurs ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, ils peuvent autoriser d’autres administrateurs à y assister en leur nom par écrit.
La procuration indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat.
Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 14 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 les dirigeants et les autorités de surveillance de la société assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote. Si le Coordonnateur le juge nécessaire, il peut inviter les consultants et les proposants de l’entreprise à assister à la réunion sans droit de vote.
Chapitre IV vote à la Conférence
Article 16 le Conseil d’administration vote une par une sur toutes les propositions inscrites à l’ordre du jour et ne les suspend ni ne les rejette pour aucune raison. S’il y a des propositions différentes sur la même question, elles sont mises aux voix dans l’ordre chronologique dans lequel elles ont été présentées et des résolutions sont prises sur la question.
Article 17 le Président de la réunion fixe le temps et le nombre de déclarations de chaque personne en fonction des circonstances particulières; Les administrateurs ne doivent pas interrompre leurs déclarations à mi – chemin pendant le temps de parole prescrit pour s’assurer qu’ils ont le plein droit de parole.
Article 18 lors d’une réunion du Conseil d’administration, une personne dispose d’une voix et les méthodes de vote sont les suivantes: vote à bulletin ouvert et vote à main levée.
À condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, le Conseil d’administration peut adopter un vote par correspondance et prendre des résolutions, qui sont signées par les administrateurs participants.
Article 19 lorsqu’un administrateur assiste à une réunion par voie de vote par correspondance, il vote au moyen d’un scrutin enregistré rempli de bulletins de vote.
Les votes du Conseil d’administration sont organisés et préparés par le Secrétaire du Conseil d’administration et comprennent au moins les éléments suivants:
La session du Conseil d’administration et l’heure de la réunion;
Le nom signé du Directeur;
Iii) Questions à examiner et à voter;
Les instructions relatives aux modalités de vote par consentement, opposition et abstention;
Autres éléments à enregistrer.
Les administrateurs qui remplissent les votes sont réputés ne pas assister à l’Assemblée s’ils les envoient en personne, par télécopieur ou par courriel à l’adresse désignée dans le délai fixé dans l’avis d’Assemblée.
Article 20 les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité de tous les administrateurs.
Lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux alinéas iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, elle est également soumise à la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Les questions telles que la garantie externe qui doivent être examinées par le Conseil d’administration doivent être approuvées et résolues simultanément par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration.
Article 21 lorsqu’un administrateur est lié à l’entreprise concernée par une résolution adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration, il n’exerce pas le droit de vote sur cette résolution ou n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les parties liées veillent à ce que les informations qu’elles fournissent soient véridiques et complètes. Si elles sont liées à l’entreprise concernée par la résolution de la réunion, elles en informent le Secrétaire du Conseil d’administration en temps utile.
Article 22 les administrateurs s’acquittent de l’obligation de diligence raisonnable, examinent attentivement les propositions présentées et, s’ils votent contre ou s’abstiennent de voter sur les propositions, ils en expliquent clairement les raisons.
Article 23 À l’exception des autorités de surveillance et du Directeur général qui assistent à la réunion du Conseil d’administration conformément au droit des sociétés et aux statuts, d’autres personnes qui assistent à la réunion sans droit de vote n’assistent à la réunion qu’au cours de la discussion des questions pertinentes et se retirent à d’autres moments. Tous les participants sans droit de vote ont le droit de prendre la parole. Avant de prendre une décision, le Conseil d’administration tient pleinement compte des opinions des participants sans droit de vote.
Chapitre V procès – verbal de la réunion
Article 24 le Conseil d’administration établit un procès – verbal des délibérations et des décisions sur les questions examinées à la réunion, qui comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Article 25 les administrateurs présents à l’Assemblée et le Greffier signent le procès – verbal de l’Assemblée. Les administrateurs qui signent le procès – verbal de l’Assemblée peuvent s’opposer à une question et l’inscrire au procès – verbal de l’Assemblée.
Article 26 Si la résolution du Conseil d’administration viole les lois, les règlements administratifs ou les statuts et les présentes règles, causant ainsi de graves pertes économiques à la société, les administrateurs participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société; Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection ou une objection a été soulevée au moment du vote et consignée au procès – verbal, l’Administrateur peut être exonéré.
Chapitre VI Questions d’après session
Article 27 après la formation de la résolution du Conseil d’administration, le Directeur général de la société est responsable de la mise en oeuvre de la résolution, et le Directeur général fait rapport au Conseil d’administration en temps opportun sur la mise en oeuvre de la résolution.
Article 28 l’exécuteur testamentaire d’une résolution pertinente fait rapport au Conseil d’administration sur l’exécution et la mise en oeuvre des résolutions antérieures du Conseil d’administration, et les administrateurs ont le droit de poser des questions au personnel concerné sur l’exécution et la mise en oeuvre des résolutions antérieures du Conseil d’administration.
Article 29 le Conseil d’administration supervise et inspecte la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration. En cas de violation des résolutions du Conseil d’administration ou d’incompatibilité avec l’esprit des résolutions du Conseil d’administration, le Conseil d’administration ordonne à l’exécuteur testamentaire de fournir des explications écrites et de corriger la violation; Si la société subit des pertes en raison d’une faute personnelle ou d’une négligence grave, elle fait l’objet d’une enquête pour responsabilité personnelle.
Article 30 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de soumettre les procès – verbaux, les résolutions et autres documents pertinents aux autorités de surveillance compétentes après la réunion et de traiter les questions de divulgation d’informations dans les médias publics.
Article 31 avant que les décisions du Conseil d’administration ne soient divulguées par les voies normales, toutes les personnes participant à la réunion ne divulguent les secrets d’aucune manière, et encore moins ne cherchent pas à obtenir des avantages personnels. Si un tel acte se produit, la Partie concernée en assume toutes les conséquences et fait l’objet d’une enquête pour responsabilité juridique en fonction des circonstances.
Article 32 les dossiers de la réunion du Conseil d’administration comprennent l’avis et les documents de la réunion, la signature de la réunion, la résolution, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les administrateurs présents, l’annonce de la résolution, etc. Le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration est conservé comme dossier de la société pour une période de 15 ans.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 33 sauf indication contraire, les termes utilisés dans le présent règlement ont le même sens que dans les statuts.
Article 34 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent règlement ou qui sont en conflit avec les lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents promulgués ou modifiés après l’entrée en vigueur du présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 35 les présentes règles sont formulées, modifiées et interprétées par le Conseil d’administration et entrent en vigueur à la date de leur adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. À compter de la date d’entrée en vigueur des présentes règles, le règlement intérieur du Conseil d’administration, qui a été examiné et adopté par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2014, est abrogé simultanément.
Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301)
Mars 2022
