Code des valeurs mobilières: Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) titre abrégé: Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) annonce No: 2022 – 019
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
Annonce des résolutions de la 15e réunion du 13e Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent que le contenu de la divulgation des informations est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
1. Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
2. Le Conseil des autorités de surveillance s’est réuni dans la salle de réunion de la société le 16 mars 2022 sous la forme d’une réunion sur place.
3. Le Conseil des autorités de surveillance est présidé par Mme Shui Ling, Présidente du Conseil des autorités de surveillance. Trois autorités de surveillance assistent à la réunion et trois autorités de surveillance assistent effectivement à la réunion.
4. La convocation et la tenue de la réunion du Conseil des autorités de surveillance sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents.
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
À la présente séance, les questions suivantes ont été examinées et adoptées par un vote enregistré:
Examiner et adopter la proposition relative au plan de restructuration des actifs importants de la société;
Le Conseil des autorités de surveillance de la société examine et vote le contenu de la proposition un par un, comme suit:
1. Méthode de restructuration des actifs importants
En tant qu’investisseur dans la restructuration de Netcom Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Netcom securities» et « Target Company»), la société a l’intention de payer 1,5 milliard de RMB en espèces au gestionnaire de Netcom Securities pour rembourser les dettes de Netcom Securities et de détenir 100% des capitaux propres de Netcom Securities Après la restructuration (ci – après dénommée « transaction»). Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs de la société cotée.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
2. Objet de la transaction
L’objet de la transaction est une participation de 100% dans Netcom Securities après réorganisation.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
3. Contrepartie
Conformément à la lettre de décision ([2021] No 16 – 1 Liao 01 Jian) rendue le 28 juillet 2021 par le tribunal populaire intermédiaire de Shenyang de la province de Liaoning (ci – après dénommé « tribunal populaire intermédiaire de shenyang»), le tribunal populaire central de Shenyang a désigné Guo Hao law firm (Beijing) et Beijing deheng law firm pour agir conjointement en tant que gestionnaires de valeurs mobilières de Netcom et s’acquitter de leurs fonctions conformément à la loi sur la faillite d’entreprise. Après avoir accepté la nomination, le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom prend en charge les valeurs mobilières de Netcom, effectue des travaux tels que l’audit et l’évaluation des valeurs mobilières de Netcom, la Déclaration et l’examen des droits des créanciers, le recrutement public d’investisseurs restructurés et l’organisation d’une Assemblée des créanciers conformément à La loi.
La contrepartie de cette transaction est le gestionnaire de titres Netcom (ci – après dénommé « gestionnaire») conjointement par guohao law firm (Beijing) et Beijing deheng law firm.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
4. Évaluation et évaluation de la transaction
Selon les informations fournies par le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom, à la date d’acceptation du redressement le 16 juillet 2021 (date à laquelle le Tribunal central de Shenyang a décidé d’accepter le redressement de la faillite de Netcom Securities, ci – après dénommée « date d’acceptation du redressement»), le montant total des actifs de Netcom Securities s’élevait à 898 millions de RMB et la valeur de liquidation de tous les actifs de Netcom Securities à la date d’acceptation du redressement était de 304 millions de RMB. Après la restructuration de la sélection concurrentielle des investisseurs et des négociations axées sur le marché, le prix de cette transaction est fixé à 1,5 milliard de RMB. Le prix ci – dessus tient compte de la situation commerciale de l’entreprise cible, de la coopération commerciale avec l’entreprise et de la complémentarité des ressources.
Selon le rapport d’évaluation (No 01 – 122) publié par le Bureau d’évaluation des actifs de Bei Northking Information Technology Co.Ltd(002987)
Étant donné que Netcom Securities a été dans un état d’exploitation anormal ces dernières années, les données financières historiques ne peuvent pas refléter sa valeur réelle, et la société deviendra l’actionnaire contrôlant de Netcom Securities après cette transaction. Compte tenu de la coordination des activités, de la conversion des clients et de la restructuration des activités entre la société et Netcom Securities, l’évaluation de 100% des capitaux propres de Netcom Securities est de 18233045 millions de RMB, conformément au rapport d’évaluation publié par northasia le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation des capitaux propres de Tous les actionnaires de Netcom Securities (Northern Asia Consulting Report No. [2022] 01 – 030).
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
5. Mode de paiement et calendrier de la transaction
Au cours de la période précédente, la société a versé 300 millions de RMB de garantie de bonne exécution au gestionnaire et, conformément à l’Accord de réinvestissement de Netcom Securities Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de réinvestissement») signé par la société et la contrepartie, dans les trois jours ouvrables suivant la date à laquelle le plan de Réinitialisation a été approuvé par le Tribunal central de Shenyang. La société verse un montant forfaitaire de 1,5 milliard de RMB au compte du gestionnaire (y compris la garantie de bonne exécution de 300 millions de RMB versée par la société au compte du gestionnaire); Le gestionnaire verse le paiement de distribution aux créanciers de titres de crédit en ligne dont les droits ont été confirmés par le Tribunal en fonction de l’état d’avancement du transfert des capitaux propres de la société cible au nom de la société. Après le transfert des capitaux propres de la société cible (sous réserve de l’enregistrement de la société auprès du Département administratif de l’industrie et du commerce des actionnaires détenant 100% des actions de la société cible et de l’obtention d’une licence d’exploitation renouvelée par la société cible), le gestionnaire effectue le paiement aux créanciers de titres de crédit en ligne dont les droits du créancier ont été confirmés par le Tribunal.
Cette transaction n’implique ni l’émission d’actions ni la collecte de fonds de contrepartie.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
6. Transfert de propriété et responsabilité en cas de rupture de contrat de l’objet de la transaction
Conformément à l’Accord de réinvestissement, après l’entrée en vigueur de l’Accord de réinvestissement et le paiement par la société d’un montant d’investissement de 1,5 milliard de RMB, la société a la propriété des titres de crédit en ligne, le droit de contrôle et de gestion des titres de crédit en ligne, jouit de tous les Droits des actionnaires des actifs sous – jacents et assume les obligations et responsabilités correspondantes. L’Accord de réinvestissement prévoit la responsabilité en cas de rupture de contrat de la contrepartie concernée par l’échange. La contrepartie qui contrevient à l’Accord de réinvestissement assume la responsabilité en cas de rupture de contrat, y compris l’exécution continue des obligations et l’adoption de mesures correctives.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
7. Résultat de la période de transition
Conformément à l’Accord de réinvestissement signé entre la société et la contrepartie, les bénéfices et pertes de la période de transition sont à la charge de la société. Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
8. Durée de la résolution
La période de validité de la résolution sur la réorganisation des actifs matériels de la société est de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires. Si la réorganisation des actifs matériels n’est pas achevée dans la période de validité susmentionnée, la période de validité de la résolution est automatiquement prolongée Jusqu’à la date d’achèvement de la mise en œuvre.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la société aux conditions de restructuration des actifs importants des sociétés cotées;
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives de restructuration») et aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, etc. Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs pertinents, la société est considérée comme remplissant toutes les conditions de restructuration des actifs matériels après avoir procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle et des questions pertinentes de la société par rapport aux conditions de restructuration des actifs matériels de la société cotée.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la réorganisation des actifs matériels avec les dispositions de l’article 4 des « Dispositions régissant certaines questions relatives à la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées»;
Le Conseil des autorités de surveillance de la société convient que cette réorganisation des actifs matériels est conforme à l’article 4 des dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les grandes marées le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Déclaration selon laquelle la réorganisation des actifs matériels de la société est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à l’indépendance de l’organisme d’évaluation, au caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, à la pertinence des méthodes d’évaluation par rapport aux objectifs d’évaluation et à l’équité des prix d’évaluation;
La société a engagé Northern Asia pour publier un rapport d’évaluation et un rapport d’évaluation pour cette transaction. Le Conseil des autorités de surveillance de la société convient que l’institution d’évaluation choisie et employée par la bourse est indépendante, que les hypothèses d’évaluation et d’évaluation sont raisonnables, que les méthodes d’évaluation et d’évaluation sont pertinentes aux fins de l’évaluation et de l’évaluation, que les conclusions du rapport d’évaluation et du rapport d’évaluation sont raisonnables et que les prix sont justes.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les grandes marées le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Description de l’indépendance de l’organisme d’évaluation, du caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, de la pertinence de la méthode d’évaluation par rapport à l’objet de l’évaluation et de l’équité des prix d’évaluation divulgués.
Les administrateurs indépendants ont donné leur accord sur cette question, voir le site Web d’information de la société sur la marée géante le même jour pour plus de détails. http://www.cn.info.com.cn. Les notes des administrateurs indépendants sur l’indépendance de l’organisme d’évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, la pertinence des méthodes d’évaluation par rapport aux objectifs d’évaluation et l’équité des prix d’évaluation sont divulguées. Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Délibérer et adopter la proposition selon laquelle la réorganisation des actifs importants de la société ne constitue pas une transaction entre apparentés;
La contrepartie est le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom, qui n’est pas une partie liée de la société et n’a aucune relation liée avec la société. Par conséquent, cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés.
Les administrateurs indépendants ont donné leur accord sur cette question, voir le site Web d’information de la société sur la marée géante le même jour pour plus de détails. http://www.cn.info.com.cn. Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes divulgués.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à la signature d’un accord de réinvestissement conditionnel entre la société et la contrepartie;
Le Conseil des autorités de surveillance de la société convient que la société et la contrepartie signent un accord de réinvestissement avec effet conditionnel.
Les administrateurs indépendants ont donné leur accord sur cette question, voir le site Web d’information de la société sur la marée géante le même jour pour plus de détails. http://www.cn.info.com.cn. Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes divulgués.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à l’approbation du rapport d’audit, du rapport d’évaluation et du rapport d’examen de préparation à l’examen de la réorganisation des actifs matériels;
TianQing International Certified Public Accountants (Special General partnership) issued the Audit Report (Tian Ye Zi [2022] No 7484) and the Preparation audit report (Tian Ye Zi [2022] No 9525) for this major Asset Restructuring; To tongtong Certified Public Accountants (Special General partnership) issued the Review Report on the Consolidated Financial Statements for Testing Preparation for this major Asset Restructuring (zhi tong shen Zi (2022) No 110a001907); Northern Asia a publié le rapport d’évaluation des actifs (Northern Asia Review No. [2022] 01 – 122) et le rapport d’évaluation (Northern Asia Review No. [2022] 01 – 030) pour cette réorganisation importante des actifs.
Le Conseil des autorités de surveillance de la société approuve le rapport d’audit susmentionné, le rapport d’examen préalable à l’examen, le rapport d’évaluation des actifs et le rapport d’évaluation. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les grandes marées le même jour. http://www.cn.info.com.cn. ) Rapports pertinents divulgués.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative au rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) et à son résumé;
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives de restructuration et aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation de l’information par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, la Société a préparé un rapport d’achat d’actifs importants (projet) et un résumé de Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) pour cette transaction.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les grandes marées le même jour. http://www.cn.info.com.cn. ) Rapports pertinents divulgués.
Les administrateurs indépendants ont donné leur accord sur cette question, voir le site Web d’information de la société sur la marée géante le même jour pour plus de détails. http://www.cn.info.com.cn. Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes divulgués.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative à la réorganisation et à la cotation des actifs matériels qui ne constituent pas la réorganisation et la cotation des actifs matériels de la société cotée conformément à l’article 13 des mesures administratives relatives à la réorganisation et à la cotation des actifs matériels de la société cotée;
Avant cette transaction, l’actionnaire contrôlant de la société était Guangzhou zhanxin Communication Technology Co., Ltd., et les contrôleurs effectifs de la société étaient Huang shaoxiong et Xu Bing. Le droit de contrôle de la société n’a pas changé au cours des 36 derniers mois; L’opération n’implique pas l’émission d’actions et il n’y a pas eu de changement dans l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société avant et après l’opération, de sorte que l’opération ne constitue pas une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des mesures administratives de restructuration.
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