Nom abrégé des actions: Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) Code des actions: Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) lieu de cotation des actions: Bourse de Shenzhen Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
Rapport d’achat d’actifs importants
(Draft)
Nom de la contrepartie
Gestionnaire de Netcom Securities Co., Ltd., contrepartie au paiement en espèces
Conseiller financier indépendant
Mars 2002
Déclaration de la société cotée
La société cotée et tous ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de ce rapport et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures, et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour les faux documents, les déclarations trompeuses ou les omissions majeures du contenu de Ce document de transaction.
L’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société cotée s’engagent à ce que, avant de tirer des conclusions d’enquête, si cette réorganisation est soupçonnée d’être un faux dossier, une déclaration trompeuse ou une omission majeure en raison des informations fournies ou divulguées, et qu’elle a fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, Suspendre le transfert des actions qui ont des intérêts dans la société cotée et soumettre la demande écrite de suspension du transfert et le compte d’actions au Conseil d’administration de la société cotée dans les deux jours de négociation suivant la réception de l’avis d’enregistrement et d’inspection. Le Conseil d’administration de la société cotée demande le verrouillage à la Bourse de valeurs et à la société de compensation enregistrée au nom du Conseil d’administration de la société cotée; Si la demande de verrouillage n’est pas présentée dans un délai de deux jours ouvrables, le Conseil d’administration de la société cotée est autorisé, après vérification, à soumettre directement les informations d’identité et les informations de compte à la bourse et à la société de compensation enregistrée et à demander le verrouillage; Si le Conseil d’administration d’une société cotée ne présente pas d’informations d’identification et de compte à la bourse et à la société de compensation enregistrée, il convient d’autoriser la bourse et la société de compensation enregistrée à verrouiller directement les actions concernées. Si l’enquête conclut qu’il y a des violations des lois et des règlements, l’entreprise s’engage à verrouiller volontairement les actions pour les arrangements d’indemnisation des investisseurs concernés.
La personne responsable de la société cotée, la personne responsable de la comptabilité et la personne responsable de l’institution comptable garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations financières et comptables contenues dans le rapport et son résumé.
L’approbation, l’approbation ou l’approbation (le cas échéant) de l’autorité compétente en matière d’examen et d’approbation est requise pour l’entrée en vigueur et l’achèvement de l’opération. Aucune décision ou opinion prise par l’autorité compétente en matière d’examen et d’approbation sur des questions liées à l’opération n’indique que L’autorité compétente en matière d’examen et d’approbation a rendu un jugement ou une garantie substantiel sur la valeur des actions de la société ou sur le rendement des
Après l’achèvement de la transaction, la société cotée est responsable des changements apportés aux opérations et aux revenus de la société cotée; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction. Lors de l’évaluation de la transaction de la société cotée, l’investisseur tient compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le présent rapport, en plus du contenu du présent rapport et des documents connexes divulgués en même temps que le présent rapport.
Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du présent rapport.
Déclaration de la contrepartie
Le gestionnaire de Netcom Securities Co., Ltd. Confirme et promet ce qui suit:
1. Les informations contenues dans les notes et les engagements émis par le gestionnaire pour cette transaction sont vraies, exactes et complètes, et il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
2. Les renseignements fournis par le gestionnaire à tous les intermédiaires qui fournissent des services professionnels d’audit, d’évaluation, de conseil juridique et financier pour cette transaction sont des renseignements écrits originaux ou des renseignements en double authentiques, exacts et complets; La signature et le sceau de tous les documents délivrés par le gestionnaire sont authentiques et ont été dûment autorisés conformément aux procédures légales requises pour cette signature et ce sceau; Il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. 3. The manager guarantees that during the Current transaction, the information concerning the transaction will be provided in Time in accordance with relevant laws and Regulations, China Securities Regulatory Commission and the relevant provisions of Shenzhen Stock Exchange, ensuring the truth, Accuracy and Completeness of such information, and ensuring that there are no false records, misleading statements or major omissions.
4. En cas de violation des engagements susmentionnés, le gestionnaire assume les responsabilités juridiques correspondantes.
Déclaration du Service des valeurs mobilières
Les organismes de services de valeurs mobilières et le personnel de cette transaction s’engagent à ce que le contenu des documents de demande émis pour cette transaction soit vrai, exact, complet, exempt de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et à assumer les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité. En cas de fausse déclaration, de déclaration trompeuse ou d’omission importante dans les documents de demande émis pour cette transaction, si la société ne fait pas preuve de diligence raisonnable, elle sera solidairement responsable de l’indemnisation.
Conseils sur les questions importantes
Plan de transaction actuel
Les titres de crédit en ligne présentent des risques opérationnels importants en raison de la négociation d’obligations, de l’insolvabilité grave et de l’incapacité de rembourser les dettes exigibles. Le 16 juillet 2021, le Tribunal central de Shenyang a décidé d’accepter l’affaire de la faillite et de la réorganisation de Netcom Securities et, le 28 juillet 2021, a nommé guohao law firm et deheng law firm comme administrateurs de Netcom Securities. En septembre 2021, la société cotée s’est inscrite pour participer au recrutement et à la sélection des investisseurs dans la restructuration de la faillite de Netcom Securities Co., Ltd. Et a soumis les documents d’inscription, les paiements d’intention et les plans d’investissement au gestionnaire de Netcom Securities conformément à l’annonce du gestionnaire de Netcom Securities Co., Ltd. Sur Le recrutement public et la sélection des investisseurs dans la restructuration. Paiement de la garantie d’investissement, etc. Après le processus de sélection axé sur le marché, la société cotée a été identifiée comme un investisseur restructuré le 10 février 2022.
Après avoir pleinement entendu les opinions de toutes les parties, le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom a élaboré le projet de plan de redressement. Selon le projet de plan de restructuration, les capitaux propres des investisseurs de United Venture Group, Shengjing Financial holding et Hengxin leasing en tant qu’actionnaires initiaux de Netcom Securities dans Netcom Securities seront ajustés à zéro, et les investisseurs de restructuration investiront 1,5 milliard de RMB de fonds d’investissement de restructuration pour rembourser la dette de Netcom Securities, et obtiendront 100% des capitaux propres de Netcom Securities après la restructuration. À la date de publication du présent rapport, le projet de plan de redressement susmentionné n’a pas encore été adopté par l’Assemblée des créanciers et n’a pas encore été approuvé par le Tribunal central de Shenyang. Après la mise en œuvre du plan de restructuration des titres de crédit en ligne, la société cotée détiendra 100% des capitaux propres des titres de crédit en ligne restructurés. Nature de la transaction (i) la transaction constitue une réorganisation importante des actifs
Selon le rapport d’audit de la société sous – jacente, la proportion de l’actif total vérifié, de l’actif net et du revenu d’exploitation de la société sous – jacente à la fin de l’année la plus récente par rapport aux indicateurs pertinents des états financiers consolidés vérifiés de la société cotée pour le dernier exercice comptable est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Proportion de l’indice financier de la contrepartie commerciale de la société cible dans la société cotée du projet
Total de l’actif 204558,84 86 757,56 150000,00 150000,00 73,33%
Actif net 128208,02 – 413262,84 150000,00 150000,00 117,00%
Résultat d’exploitation 93 242,10 4 625,22 – 4 625,22 4,96%
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration, cette transaction constitue une restructuration importante des actifs de la société cotée.
Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation
Avant cette transaction, les actionnaires contrôlants de la société cotée étaient Guangzhou zhanxin, les contrôleurs effectifs de la société cotée étaient Huang shaoxiong et Xu Bing, et le droit de contrôle de la société cotée n’a pas changé au cours des 36 derniers mois; L’opération n’implique pas l’émission d’actions et il n’y a pas eu de changement dans l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société cotée avant et après l’opération, de sorte que l’opération ne constitue pas une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des mesures administratives de restructuration. Cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés.
La contrepartie de cette transaction est le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom, qui n’est pas une partie liée d’une société cotée, de sorte que cette transaction ne constitue pas une transaction liée. Mode de paiement de la transaction
La société cotée a versé 300 millions de RMB de marge d’investissement au gestionnaire au cours de la période précédente. Conformément à l’Accord de réinvestissement signé entre la société cotée et la contrepartie, dans les trois jours ouvrables suivant la date à laquelle le plan de Réinitialisation a été approuvé par le Tribunal central de Shenyang, la société cotée verse un montant forfaitaire de 1,5 milliard de RMB au compte du gestionnaire (y compris le dépôt de 300 millions de RMB que la société a versé au compte du gestionnaire).
Le gestionnaire verse les paiements de distribution aux créanciers en fonction de l’état d’avancement du transfert des capitaux propres de la société cible au nom de la société cotée. Après le transfert des capitaux propres de la société cible (sous réserve de l’enregistrement de la société cotée auprès du Département administratif de l’industrie et du commerce en tant qu’actionnaire détenant 100% des actions de la société cible et de l’obtention d’une licence d’exploitation renouvelée par la société cible), le gestionnaire paie les créanciers.
Cette transaction n’implique ni l’émission d’actions ni la collecte de fonds de contrepartie. Évaluation et évaluation de l’objet de la transaction
Selon les données fournies par le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom, le montant total des actifs de Netcom Securities s’élevait à 898 millions de RMB au 16 juillet 2021 (date d’acceptation du redressement) et la valeur de liquidation de tous les actifs de Netcom Securities à la date de référence de la date d’acceptation du redressement était de 304 millions de RMB. Après la restructuration de la sélection concurrentielle des investisseurs et des négociations axées sur le marché, le prix de cette transaction est fixé à 1,5 milliard de RMB. Le prix ci – dessus tient compte de la situation commerciale de la société cible, de la coopération commerciale avec les sociétés cotées et de la complémentarité des ressources.
Selon le rapport d’évaluation (Northern Asian Affairs appraisal report [2022] No 01 – 122) publié par Northern Asia le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation des capitaux propres de tous les actionnaires de Netcom Securities, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de la société cible est de 678923700 RMB.
Étant donné que la société sous – jacente a été dans un état d’exploitation anormal au cours des dernières années, les données financières historiques ne peuvent pas refléter la valeur réelle de la société sous – jacente, et la société cotée deviendra l’actionnaire contrôlant de la société sous – jacente après cette transaction. Compte tenu de la coordination des activités, de la conversion des clients et de la restructuration des activités entre la société cotée et la société sous – jacente, l’évaluation de 100% des capitaux propres de la société sous – jacente est de 18233045 millions de RMB, conformément au rapport d’évaluation publié par northasia le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation des capitaux propres de tous les actionnaires de Netcom Securities (Northern Asia Consulting Report No. [2022] 01 – 030). Influence de la transaction sur la société cotée (Ⅰ) influence de la transaction sur la structure des capitaux propres de la société cotée
Cette transaction n’implique pas d’émission d’actions et n’a aucune incidence sur la structure des actions de la société cotée. Influence de la transaction sur la situation financière et la rentabilité de la société cotée
Selon le rapport d’examen préalable à l’examen de la société cotée publié par Tong, les principaux indices financiers de la société cotée avant et après l’achèvement de la transaction sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Au 31 décembre 2021
Projet / année 2021
Avant et après la transaction
(préparation à l’examen)
Total de l’actif 204558,84 265835,01
Total du passif 76 350,82 137584,49
Capitaux propres du propriétaire 128208,02 128250,52
Résultat d’exploitation 93 242,10 97 372,51
Frais de fonctionnement 11 089,48 11 343,76
Bénéfice total 18 967,49 13 541,61
Bénéfice net 17 619,67 12 186,29
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 17 619,67 12 186,29
Ratio actif – passif
