Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) Conseil d’administration
Description du rendement au comptant dilué et des mesures de remplissage de cette restructuration importante des actifs
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803) Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs de la société cotée. Conformément aux avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain du marché des capitaux (GF [2014] No 17), Les exigences des lois, règlements et documents normatifs tels que les avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux (GBF [2013] No 110) et les avis directeurs sur les questions relatives à l’émission initiale et au refinancement et au rendement au comptant dilué des grands actifs (annonce de la c
Influence de la transaction sur le rendement au comptant de la société
Selon le rapport financier vérifié de la société et le rapport d’examen des états financiers consolidés préparés pour l’examen de 2021 (zhi tong shen Zi (2022) No 110a001907) (ci – après dénommé « Rapport d’examen préparé pour l’examen») examiné et publié par zhi tong Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci – après dénommé « zhi tong Office»), Les principaux indicateurs financiers de la société avant et après la restructuration sont les suivants: Unit é: 10 000 RMB
Année 2021
Après la transaction du projet
Avant la transaction (pour examen)
Total de l’actif 204558,84 265835,01
Total du passif 76 350,82 137584,49
Capitaux propres du propriétaire 128208,02 128250,52
Résultat d’exploitation 93 242,10 97 372,51
Frais de fonctionnement 11 089,48 11 343,76
Bénéfice total 18 967,49 13 541,61
Bénéfice net 17 619,67 12 186,29
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 17 619,67 12 186,29
Ratio actif – passif 37,32% 37,84%
Année 2021
Après la transaction du projet
Avant la transaction (pour examen)
Marge bénéficiaire 20,34% 13,91%
Marge brute 88,11% 88,35%
Taux net 18,90% 12,52%
Bénéfice de base par action (RMB) 0,44 0,30
Note: 1. Ratio actif – passif avant transaction = total du passif / total de l’actif;
2. Ratio actif – passif après négociation (pour examen) = (total du passif – Fonds pour titres négociés par procuration – Fonds pour titres souscrits par procuration) / (total de l’actif – Fonds pour titres négociés par procuration – Fonds pour titres souscrits par procuration);
3. Marge bénéficiaire = bénéfice total / résultat d’exploitation;
4. La marge bénéficiaire brute est soumise aux normes statistiques du format de préparation des états financiers des entreprises non financières.
Après l’achèvement de cette transaction, le bénéfice de base par action de la société en 2021 passera de 0,44 yuan / action à 0,30 yuan / action, et le bénéfice par action de la société en 2021 devrait diminuer. Principalement en raison de la perte de la société cible en 2021, avec la reprise progressive des activités de la société cible et la libération progressive de l’effet de synergie avec la société après l’achèvement de la transaction, la rentabilité devrait s’améliorer.
Conseils sur les risques liés au rendement au comptant dilué de la restructuration
Selon le rapport d’examen préalable à l’examen publié par Tong Tong, le bénéfice de base par action de la société en 2021 passera de 0,44 yuan / action à 0,30 yuan / action. À court terme, la société court le risque que l’indice de rendement au comptant soit dilué, principalement en raison des pertes de la société sous – jacente.
Afin de protéger les intérêts des investisseurs, de prévenir le risque que le rendement au comptant soit dilué et d’améliorer la capacité de rendement des actionnaires de la société, la société mettra en œuvre en profondeur la stratégie de développement des affaires, s’efforcera d’améliorer le niveau de profit de la société et comblera l’dilution possible du rendement au comptant; En tirant parti des avantages d’une gestion unifiée, améliorer encore le niveau de gestion raffinée de l’entreprise cible, achever efficacement le plan d’affaires de l’entreprise cible et améliorer continuellement l’efficacité opérationnelle de l’entreprise cible; Améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise et protéger les intérêts de tous les actionnaires de la société. La société appliquera strictement la politique de dividende conformément aux exigences réglementaires pertinentes et aux dispositions des statuts afin d’améliorer le rendement des actionnaires de la société.
Nécessité et rationalité du choix du Conseil d’administration pour cette réorganisation
1. Améliorer encore la répartition des activités et améliorer la compétitivité de base des sociétés cotées
En tant que l’un des fournisseurs expérimentés de l’industrie chinoise des services d’information financière, l’entreprise fournit aux investisseurs des services d’analyse de données financières et de conseil en investissement en valeurs mobilières en temps opportun et professionnellement au moyen de logiciels d’outils en valeurs mobilières. Après l’intégration de Netcom Securities, la capacité de recherche et de développement de produits de l’entreprise devrait être encore renforcée, tandis que Netcom Securities devrait également développer davantage les activités des courtiers en valeurs mobilières sur Internet, les activités de gestion d’actifs et les activités de gestion globale du patrimoine, en s’appuyant sur le solide contexte technique et les avantages solides de la technologie logicielle de l’entreprise, afin de tirer pleinement parti de la synergie des activités et d’améliorer continuellement la configuration des activités.
Après l’achèvement de cette transaction, l’entreprise continuera de tirer parti des ressources des clients, de l’avantage d’entrée de flux et de l’avantage de commercialisation qu’elle a accumulés dans le domaine des services d’information financière, de saisir avec précision les besoins des clients et de subdiviser les catégories, de fournir des modèles de service diversifiés, de réaliser des percées d’échelle et de former un effet boule de neige.
2. Acquérir des actifs de haute qualité et atténuer les risques financiers
L’activité principale de Netcom Securities est le courtage en valeurs mobilières, et la dette à résoudre dans le cadre de la restructuration de la faillite concerne plusieurs institutions financières. En tant qu’investisseur en restructuration, la participation de la société à la restructuration de la faillite de Netcom Securities aidera Netcom Securities à résoudre ses problèmes de dette. Tout en remboursant la dette et en protégeant les intérêts des créanciers, l’entreprise peut également utiliser ses propres avantages pour aider les titres de crédit en ligne à se remettre sur la bonne voie, afin de réduire au minimum l’impact social de la faillite et du redressement des titres de crédit en ligne et de conserver des actifs de haute qualité autant que possible. Après l’achèvement de cette transaction, les sociétés cotées aideront activement à améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Netcom Securities, à normaliser le fonctionnement de la société, à fournir un soutien solide pour son développement rapide, à aider Netcom Securities à mieux servir l’économie de Liaoning et de Shenyang et à servir la stratégie nationale de revitalisation du Nord – Est.
Mesures prises par la société pour remplir le rendement au comptant
Accélérer l’intégration de l’entreprise et de l’entreprise cible et améliorer la rentabilité
Après de nombreuses années de développement, l’entreprise a accumulé les ressources des clients, l’avantage d’entrée de flux et l’avantage de marketing dans le domaine des services d’information financière. En s’appuyant sur ses propres avantages, l’entreprise a activement élargi ses activités de services de publicité et de courtage d’assurance, enrichi sa structure d’affaires, amélioré efficacement l’échelle des revenus et amélioré sa rentabilité continue. Après l’achèvement de cette transaction, la société élargira encore la répartition des activités dans le domaine des services de valeurs mobilières, renforcera l’intégration, accélérera encore le développement des ressources des clients et améliorera la capacité opérationnelle de la société.
Améliorer continuellement le mécanisme de gouvernance d’entreprise et fournir une garantie institutionnelle pour le développement de l’entreprise
La société continuera de se conformer strictement aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et du Code de gouvernance des sociétés cotées, ainsi qu’à d’autres lois, règlements et documents normatifs, d’améliorer constamment la structure de gouvernance d’entreprise, de renforcer le contrôle interne, de veiller à ce que les administrateurs s’acquittent de leurs fonctions conformément aux exigences des lois et règlements et à ce que le Conseil d’administration prenne des décisions justes, scientifiques et efficaces, en particulier en donnant le plein jeu aux administrateurs indépendants dans la normalisation du fonctionnement de la société. Protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires et améliorer le rôle positif de la prise de décisions scientifiques de la société, veiller à ce que tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, jouissent des droits égaux prévus par les lois, les règlements administratifs et les statuts, et garantir efficacement les droits des actionnaires.
Renforcer encore la gestion opérationnelle et le contrôle interne et améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise
L’entreprise renforcera encore le contrôle interne, améliorera et renforcera les procédures de prise de décisions en matière d’investissement, utilisera rationnellement divers outils et canaux de financement, contrôlera le coût du capital et améliorera l’efficacité de l’utilisation du capital, économisera toutes les dépenses de l’entreprise et contrôlera pleinement et efficacement les risques liés à l’exploitation et au contrôle du capital de l’entreprise, tout en veillant à répondre à la demande de fonds de roulement pour le développement rapide des activités de l’entreprise.
Mise en œuvre stricte de la politique de dividende en espèces et renforcement du mécanisme de rendement des investisseurs
Conformément aux dispositions des statuts, la société continuera de mettre en œuvre une politique de distribution des bénéfices durable, stable et active, et, compte tenu de la situation réelle de la société, écoutera largement les opinions et les suggestions des investisseurs, en particulier des administrateurs indépendants et des actionnaires minoritaires, renforcera le rendement des investisseurs, améliorera La politique de distribution des bénéfices, augmentera la transparence de la mise en œuvre de la politique de distribution et protégera les intérêts de tous les actionnaires.
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société s’engagent à ce que les mesures de rendement au comptant diluées de la société puissent être remplies efficacement.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société ont pris les engagements correspondants conformément aux exigences des lignes directrices de la c
Les engagements des administrateurs et des cadres supérieurs de la société concernant les mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la restructuration sont les suivants:
« 1. Je m’engage à ne pas transférer d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers gratuitement ou dans des conditions déloyales et à ne pas porter atteinte aux intérêts de la société cotée par d’autres moyens.
2. Je m’engage à restreindre mon comportement de consommation professionnelle.
3. Je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société cotée pour des activités d’investissement et de consommation non liées à l’exercice de mes fonctions. 4. Lorsque la c
5. Je m’engage à mettre en œuvre efficacement les mesures de rémunération prises par la société cotée et tout engagement que j’ai pris à cet égard. Si la société cotée ou les actionnaires subissent des pertes en raison de la violation de l’engagement susmentionné, je serai responsable de l’indemnisation conformément à la loi. »
Engagement des actionnaires contrôlants de la société à remplir les mesures de rendement
Afin de s’assurer que les mesures de rendement au comptant diluées de la société peuvent être effectivement mises en œuvre, l’actionnaire contrôlant de la société, Guangzhou zhanxin Communication Technology Co., Ltd., a pris les engagements suivants:
« 1. Ne pas empiéter sur le pouvoir d’intervenir dans les activités de gestion d’une société cotée et de détourner les intérêts de la société.
2. En cas de violation des instructions ci – dessus ou de refus de les exécuter, la société accepte de prendre des sanctions ou des mesures de gestion pertinentes à l’encontre de la société conformément aux règlements et règles pertinents formulés ou publiés par la c
Engagement du Contrôleur effectif de la société à remplir les mesures de rendement
Afin de s’assurer que les mesures de rendement à court terme diluées de l’entreprise peuvent être effectivement mises en oeuvre, les contrôleurs effectifs de l’entreprise Huang shaoxiong et Xu Bing ont pris les engagements suivants:
« 1. Ne pas empiéter sur le pouvoir d’intervenir dans les activités d’exploitation et de gestion de la société cotée et ne pas empiéter sur les intérêts de la société cotée.
2. Lorsque la c
3. Violation
