Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Beijing Compass Technology Development Co.Ltd(300803)
Achat d’actifs importants
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Mars 2002
Déclarations et engagements
Citic Securities Company Limited(600030)
Le rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et aux mesures administratives pour la fusion et la réorganisation des services de conseil financier des sociétés cotées, etc. Les dispositions et exigences pertinentes des lois, règlements et documents sont publiés conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique reconnus par l’industrie, sur la base du principe de l’honnêteté, de la crédibilité et de la diligence raisonnable, après une diligence raisonnable et une vérification prudente du rapport sur la restructuration des actifs importants et d’autres Documents, afin de fournir des références à la c
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par les parties à la transaction. Le fournisseur est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des documents et documents fournis et veille à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans ces renseignements. Le conseiller financier n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur le fait que toutes les parties à la transaction s’acquittent pleinement de toutes leurs obligations conformément aux modalités et engagements des accords pertinents.
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant ne constitue pas une proposition ou une opinion d’investissement à l’égard de la société cotée et n’assume aucune responsabilité à l’égard des risques qui peuvent découler de toute décision d’investissement prise par l’investisseur en vertu du présent rapport du Conseiller financier.
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier et de fournir des explications ou des explications sur le rapport du Conseiller financier.
Le conseiller financier indépendant invite en particulier les investisseurs à lire attentivement l’annonce relative à la divulgation des opérations et à consulter les documents pertinents. Engagement du Conseiller financier indépendant
Le conseiller financier indépendant s’est acquitté de son obligation de diligence raisonnable conformément aux dispositions pertinentes et a de bonnes raisons de croire qu’il n’y a pas de différence substantielle entre les opinions professionnelles exprimées et le contenu des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie.
Le conseiller financier indépendant a procédé à une vérification complète des documents divulgués par la société cotée et la contrepartie et est convaincu que le contenu et le format des documents divulgués sont conformes aux exigences.
Le conseiller financier indépendant a de bonnes raisons de croire que le plan de restructuration des actifs matériels est conforme aux lois, règlements et règlements pertinents de la c
L’avis du Conseiller financier indépendant sur cette transaction a été soumis à l’organisme d’audit du Conseiller financier pour examen et l’organisme d’audit accepte de donner l’avis professionnel.
Au cours de la période de contact avec la société cotée pour émettre l’avis du Conseiller financier indépendant, le conseiller financier indépendant a pris des mesures strictes de confidentialité et a strictement mis en œuvre le système de contrôle des risques et d’isolement interne, sans opérations d’initiés, manipulation du marché et fraude en valeurs mobilières.
Conseils sur les questions importantes
Plan de transaction actuel
Les titres de crédit en ligne présentent des risques opérationnels importants en raison de la négociation d’obligations, de l’insolvabilité grave et de l’incapacité de rembourser les dettes exigibles. Le 16 juillet 2021, le Tribunal central de Shenyang a décidé d’accepter l’affaire de la faillite et de la réorganisation de Netcom Securities et, le 28 juillet 2021, a nommé guohao law firm et deheng law firm comme administrateurs de Netcom Securities. En septembre 2021, la société cotée s’est inscrite pour participer au recrutement et à la sélection des investisseurs dans la restructuration de la faillite de Netcom Securities Co., Ltd. Et a soumis les documents d’inscription, les paiements d’intention et les plans d’investissement au gestionnaire de Netcom Securities conformément à l’annonce du gestionnaire de Netcom Securities Co., Ltd. Sur Le recrutement public et la sélection des investisseurs dans la restructuration. Paiement de la garantie d’investissement, etc. Après le processus de sélection axé sur le marché, la société cotée a été identifiée comme un investisseur restructuré le 10 février 2022.
Après avoir pleinement entendu les opinions de toutes les parties, le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom a élaboré le projet de plan de redressement. Selon le projet de plan de restructuration, les capitaux propres des investisseurs de United Venture Group, Shengjing Financial holding et Hengxin leasing en tant qu’actionnaires initiaux de Netcom Securities dans Netcom Securities seront ajustés à zéro, et les investisseurs de restructuration investiront 1,5 milliard de RMB de fonds d’investissement de restructuration pour rembourser la dette de Netcom Securities, et obtiendront 100% des capitaux propres de Netcom Securities après la restructuration. À la date de publication du présent rapport, le projet de plan de redressement susmentionné n’avait pas encore été adopté par l’Assemblée des créanciers et n’avait pas encore été approuvé par le Tribunal central de Shenyang. Après la mise en œuvre du plan de restructuration des titres de crédit en ligne, la société cotée détiendra 100% des capitaux propres des titres de crédit en ligne restructurés. Nature de la transaction (i) la transaction constitue une réorganisation importante des actifs
Selon le rapport d’audit de la société sous – jacente, la proportion de l’actif total vérifié, de l’actif net et du revenu d’exploitation de la société sous – jacente à la fin de l’année la plus récente par rapport aux indicateurs pertinents des états financiers consolidés vérifiés de la société cotée pour le dernier exercice comptable est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Proportion de l’indice financier de la contrepartie commerciale de la société cible dans la société cotée du projet
Total de l’actif 204558,84 86 757,56 150000,00 150000,00 73,33%
Actif net 128208,02 – 413262,84 150000,00 150000,00 117,00%
Résultat d’exploitation 93 242,10 4 625,22 – 4 625,22 4,96%
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration, cette transaction constitue une restructuration importante des actifs de la société cotée. Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation
Avant cette transaction, les actionnaires contrôlants de la société cotée étaient Guangzhou zhanxin, les contrôleurs effectifs de la société cotée étaient Huang shaoxiong et Xu Bing, et le droit de contrôle de la société cotée n’a pas changé au cours des 36 derniers mois; L’opération n’implique pas l’émission d’actions et il n’y a pas eu de changement dans l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société cotée avant et après l’opération, de sorte que l’opération ne constitue pas une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des mesures administratives de restructuration.
Cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés.
La contrepartie de cette transaction est le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom, qui n’est pas une partie liée d’une société cotée, de sorte que cette transaction ne constitue pas une transaction liée. Mode de paiement de la transaction
La société cotée a versé 300 millions de RMB de marge d’investissement au gestionnaire au cours de la période précédente. Conformément à l’Accord de réinvestissement signé entre la société cotée et la contrepartie, dans les trois jours ouvrables suivant la date à laquelle le plan de Réinitialisation a été approuvé par le Tribunal central de Shenyang, la société cotée verse un montant forfaitaire de 1,5 milliard de RMB au compte du gestionnaire (y compris le dépôt de 300 millions de RMB que la société a versé au compte du gestionnaire).
Le gestionnaire verse les paiements de distribution aux créanciers en fonction de l’état d’avancement du transfert des capitaux propres de la société cible au nom de la société cotée. Après le transfert des capitaux propres de la société cible (sous réserve de l’enregistrement de la société cotée auprès du Département administratif de l’industrie et du commerce en tant qu’actionnaire détenant 100% des actions de la société cible et de l’obtention d’une licence d’exploitation renouvelée par la société cible), le gestionnaire paie les créanciers.
Cette transaction n’implique ni l’émission d’actions ni la collecte de fonds de contrepartie. Évaluation et évaluation de l’objet de la transaction
Selon les données fournies par le gestionnaire des valeurs mobilières de Netcom, le montant total des actifs de Netcom Securities s’élevait à 898 millions de RMB au 16 juillet 2021 (date d’acceptation du redressement) et la valeur de liquidation de tous les actifs de Netcom Securities à la date de référence de la date d’acceptation du redressement était de 304 millions de RMB. Après la restructuration de la sélection concurrentielle des investisseurs et des négociations axées sur le marché, le prix de cette transaction est fixé à 1,5 milliard de RMB. Le prix ci – dessus tient compte de la situation commerciale de la société cible, de la coopération commerciale avec les sociétés cotées et de la complémentarité des ressources.
Selon le rapport d’évaluation (Northern Asian Affairs appraisal report [2022] No 01 – 122) publié par Northern Asia le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation des capitaux propres de tous les actionnaires de Netcom Securities, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de la société cible est de 678923700 RMB.
Étant donné que la société sous – jacente a été dans un état d’exploitation anormal au cours des dernières années, les données financières historiques ne peuvent pas refléter la valeur réelle de la société sous – jacente, et la société cotée deviendra l’actionnaire contrôlant de la société sous – jacente après cette transaction. Compte tenu de la coordination des activités, de la conversion des clients et de la restructuration des activités entre la société cotée et la société sous – jacente, l’évaluation de 100% des capitaux propres de la société sous – jacente est de 18233045 millions de RMB, conformément au rapport d’évaluation publié par northasia le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation des capitaux propres de tous les actionnaires de Netcom Securities (Northern Asia Consulting Report No. [2022] 01 – 030). Influence de la transaction sur la société cotée (Ⅰ) influence de la transaction sur la structure des capitaux propres de la société cotée
Cette transaction n’implique pas d’émission d’actions et n’a aucune incidence sur la structure des actions de la société cotée. Influence de la transaction sur la situation financière et la rentabilité de la société cotée
Selon le rapport d’examen préalable à l’examen de la société cotée publié par Tong, les principaux indices financiers de la société cotée avant et après l’achèvement de la transaction sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Au 31 décembre 2021
Projet / année 2021
Avant et après la transaction
(préparation à l’examen)
Total de l’actif 204558,84 265835,01
Total du passif 76 350,82 137584,49
Capitaux propres du propriétaire 128208,02 128250,52
Résultat d’exploitation 93 242,10 97 372,51
Frais de fonctionnement 11 089,48 11 343,76
Bénéfice total 18 967,49 13 541,61
Bénéfice net 17 619,67 12 186,29
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 17 619,67 12 186,29
Ratio actif – passif 37,32% 37,84%
Marge bénéficiaire 20,34% 13,91%
Marge brute 88,11% 88,35%
Taux net 18,90% 12,52%
Bénéfice de base par action (RMB) 0,44 0,30
Note: 1. Ratio actif – passif avant transaction = total du passif / total de l’actif;
2. Ratio actif – passif après négociation (pour examen) = (total du passif – Fonds pour titres négociés par procuration – Fonds pour titres souscrits par procuration) / (total de l’actif – Fonds pour titres négociés par procuration – Fonds pour titres souscrits par procuration);
3. Marge bénéficiaire = bénéfice total / résultat d’exploitation;
4. La marge bénéficiaire brute est soumise aux normes statistiques du format de préparation des états financiers des entreprises non financières.
Cette transaction
