Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Politique industrielle et type de transaction
De
Avis spéciaux de vérification
Conseiller financier indépendant
Date de signature: Mars 2022
Baoding Technology Co.Ltd(002552) (ci – après appelée « société», « société cotée» ou « Baoding Technology Co.Ltd(002552) ») propose d’émettre des actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes (ci – après appelée « opération»). Citic Securities Company Limited(600030) La politique industrielle et le type de transaction de cette transaction ont été vérifiés conformément aux exigences de l’avis de la Bourse de Shenzhen sur la coordination des travaux relatifs au système d’examen et de séparation des fusions et acquisitions. Les détails sont les suivants:
Si l’industrie ou l’entreprise impliquée dans la transaction appartient à l’industrie ou à l’entreprise qui soutient principalement la promotion de la fusion et de la réorganisation, comme indiqué dans les avis du Conseil d’État sur la promotion de la fusion et de la réorganisation d’entreprises et les avis directeurs sur l’accélération de la fusion et de La réorganisation d’entreprises dans des industries clés publiés par le Ministère de l’industrie et des technologies de l’information et 12 autres ministères et commissions
Selon les lignes directrices de la c
Si le type de transaction impliqué dans la restructuration des actifs importants appartient à la même industrie ou aux fusions et acquisitions en amont et en aval, et s’il constitue une réorganisation et une inscription sur la Liste
1. Si le type de transaction impliqué dans les actifs importants appartient à la même industrie ou à la fusion en amont et en aval
Y compris les pièces forgées libres, les pièces forgées à matrice et les pièces coulées en acier, qui appartiennent à la « fabrication d’équipements généraux c34» de la « fabrication C». La société en question, Jinbao Electronics, est principalement active dans la recherche et le développement, la production et la vente de feuilles de cuivre électroniques et de tôles plaquées en cuivre et appartient à la « fabrication de matériel informatique, de communication et d’autres équipements électroniques c39» de la « fabrication C».
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que cette transaction n’appartient pas à la m & A du même secteur, ni à la m & a en amont et en aval.
2. Si cette réorganisation importante des actifs constitue une réorganisation et une inscription sur la Liste
Le 18 septembre 2019, Shandong ZhaoJin Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « ZhaoJin Group») a signé un accord de transfert d’actions avec Zhu lixia, Qian YUYING, Zhu baosong, Baoding wanqi Group Co., Ltd. Et Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd. Et a transféré Zhu lixia, Qian YUYING, Zhu baosong, Baoding wanqi Group Co., Ltd. Les 91563500 actions ordinaires de la société cotée détenues par Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd. Représentent 29,90% du capital social total de la société cotée.
Le 6 janvier 2020, le Groupe ZhaoJin a offert d’acquérir Baoding Technology Co.Ltd(002552) Une fois l’offre d’achat terminée, le Groupe ZhaoJin détient 37,90% des actions de la société cotée. Le Groupe ZhaoJin devient l’actionnaire contrôlant de la société cotée et le Gouvernement populaire de Zhaoyuan devient le Contrôleur effectif de la société cotée.
L’actionnaire contrôlant de Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jinbao electronics») est Zhaoyuan changlin Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « changlin Industry»), et son contrôleur effectif est Li linchang, qui passe par changlin Industry, Zhaoyuan Yongyu Electronic Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yongyu electronics») détient au total 72,09% des actions de Jinbao Electronics, et le Groupe ZhaoJin, en tant que troisième actionnaire en importance de la société cible, détient 8,78% des actions de Jinbao Electronics.
Cette transaction implique que la société cotée achète 8,78% des actions de Jinbao Electronics détenues par le Groupe ZhaoJin. Jinbao Electronics est une société par actions du Groupe ZhaoJin. Avant cette transaction, le Groupe ZhaoJin n’a effectué la surveillance et la gestion des questions importantes de la gestion de l’exploitation de Jinbao Electronics qu’en fonction de la structure de gouvernance d’entreprise de Jinbao Electronics, en fonction de la proportion de droits de vote détenus, et n’a pas eu d’influence significative sur les activités quotidiennes de Jinbao Electronics. En outre, il n’y a pas de relation d’association entre le Groupe CMG et les autres contreparties de cette transaction, et la société sous – jacente n’est pas une entreprise contrôlée par le Groupe CMG et ses parties liées.
Conformément à l’article 13 des mesures de gestion de la restructuration, l’achat de 8,78% des actions de la société sous – jacente détenues par le Groupe ZhaoJin dans le cadre de cette transaction constitue l’achat d’actifs à l’acheteur et à ses parties liées dans les 36 mois suivant la date du changement du droit de contrôle automatique de Baoding Technology Co.Ltd(002552) En calculant le montant total de l’actif, le revenu d’exploitation, l’actif net et d’autres indicateurs financiers correspondant à 8,78% des actions de Jinbao Electronics achetées par la société cotée au Groupe ZhaoJin sont comparés aux indicateurs financiers pertinents de l’année précédant le changement de contrôle de la société cotée, comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Total des actifs du projet et des actifs de négociation nets et contrepartie de la transaction résultat d’exploitation nombre d’actions émises contrepartie, la plus élevée des deux valeurs étant retenue
Jinbao Electronics 353523521197357531816150102689322
Détenu par le Groupe ZhaoJin
Jinbao Electronics 8,78% 31050131051645279442714120862 actions
Total des actifs du projet actif net résultat d’exploitation total des capitaux propres
Sociétés cotées 72 748,74 66 256,13 34 037,10 306232 338
Proportion 42,68% 15,87% 82,10% 4,61%
Note: Conformément aux dispositions pertinentes de l’article 13 des mesures de gestion de la restructuration, les mesures ci – dessus sont calculées à l’aide des données financières vérifiées de 2019 de l’exercice comptable précédent de Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Selon les résultats du calcul ci – dessus, aucun des indices financiers ci – dessus des actifs achetés par la société cotée au Groupe ZhaoJin ne dépasse 100% des indices financiers vérifiés de l’année précédant le changement de contrôle de la société cotée, et cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation.
À la date d’émission de l’avis de vérification, il n’y a pas d’arrangement, d’engagement ou d’accord pertinent pour modifier le droit de contrôle ou ajuster davantage les activités principales de la société cotée après l’achèvement de la transaction. Li linchang, le Contrôleur effectif de Yongyu Electronics, la contrepartie de cette transaction, a émis une lettre d’engagement de ne pas chercher le droit de contrôle de la société cotée:
« Je reconnais et respecte pleinement la position de Shandong ZhaoJin Group Co., Ltd. En tant qu’actionnaire contrôlant de la société cotée et du Gouvernement populaire municipal de Zhaoyuan en tant que Contrôleur effectif de la société cotée. Il n’y a pas d’intention d’obtenir le droit de contrôle de la société cotée dans cette réorganisation; moi – même et l’entité contrôlée par moi – même ne participerons pas directement ou indirectement à la souscription des fonds de soutien recueillis dans cette réorganisation; et Après l’achèvement de la transaction, pendant que Shandong ZhaoJin Group Co., Ltd. Contrôle la société cotée, moi – même et l’entité contrôlée par moi – même ne chercherons pas activement le droit de contrôle et la position de contrôle de la société cotée, ni n’étendrons activement la proportion de droits de vote dans la société cotée par le vote par procuration, l’arrangement d’accord et l’action concertée, ni ne prendrons l’initiative d’interagir avec d’autres actionnaires de la société cotée et leurs parties liées. Les personnes agissant à l’unanimité signent un accord d’action concertée, un accord de vote par procuration ou un accord similaire visant à obtenir le contrôle d’une société cotée afin de rechercher ou d’aider d’autres personnes à obtenir le statut de contrôleur effectif d’une société cotée. »
La question de savoir si la restructuration des actifs importants implique l’émission d’actions
Selon le plan de restructuration des actifs majeurs, la société cotée a l’intention d’acheter 63,87% des capitaux propres de Jinbao Electronics détenus conjointement par Yongyu Electronics, ZhaoJin Group et d’autres contreparties en émettant des actions et en recueillant des fonds de contrepartie.
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que cette réorganisation importante des actifs implique l’émission d’actions.
4. Existe – t – il des circonstances dans lesquelles la société cotée n’a pas encore été classée par le c
Sur la base de la confirmation de la société cotée et des résultats de l’enquête du Conseiller financier indépendant sur les informations publiques pertinentes, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission de l’avis de vérification, la société cotée n’a pas fait l’objet d’une enquête de la c
Autres questions requises par la c
Aucune.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau de Citic Securities Company Limited(600030)
Feng Xinzheng Zhang Xin Zhang zihui Citic Securities Company Limited(600030) date
