Code du titre: Baoding Technology Co.Ltd(002552) titre abrégé: Baoding Technology Co.Ltd(002552) numéro d’annonce: 2022 – 015 Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Annonce des résolutions de la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil d’administration
Baoding Technology Co.Ltd(002552) L’avis de cette réunion a été signifié à tous les administrateurs en personne, par la poste et par téléphone le 12 mars 2022. La réunion a réuni 7 administrateurs votants, 7 administrateurs votants et 7 superviseurs et cadres supérieurs de la société sans droit de vote. La réunion est présidée par Mme Li yisan, Présidente du Conseil d’administration. La procédure de convocation et de vote de la réunion est conforme au droit des sociétés et aux statuts.
Délibérations du Conseil d’administration
La réunion a examiné et adopté les projets de loi suivants par vote écrit:
La proposition relative à la conformité de l’émission actuelle d’actions de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes avec les lois et règlements pertinents a été examinée et adoptée.
Après délibération, le Conseil d’administration de la société estime que Baoding Technology Co.Ltd(002552) Zhaoyuan Yongyu Electronic Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yongyu electronics») et d’autres contreparties ont acquis 63,87% des capitaux propres de Shandong Jinbao Electronics Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jinbao electronics» ou « Target Company») (ci – après dénommée « actifs sous – jacents», les questions relatives à L’achat d’actifs par la société pour cette émission d’actions sont appelées « transaction» ou « restructuration»), Il est également proposé d’émettre des actions de ZhaoJin Nonferrous Mining Co., Ltd. (ci – après dénommée « ZhaoJin nonferrous») à la filiale à part entière de ZhaoJin Group, l’actionnaire contrôlant, pour recueillir des fonds de contrepartie.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées et aux mesures administratives pour l’émission de titres par les sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’émission»), etc. Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs, la société doit satisfaire à toutes les conditions d’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes, et cette transaction doit satisfaire à toutes les conditions et exigences matérielles stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Cette proposition porte sur des questions liées aux opérations entre apparentés, et les administrateurs associés Li yisan, Liu Yongsheng et Ding hongjie se sont abstenus de voter. Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance les transactions entre apparentés et ont émis des avis indépendants. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à l’émission d’actions par la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de programmes de transactions connexes a été examinée et approuvée point par point.
La proposition est une question de transaction liée. Les administrateurs liés Li yisan, Liu Yongsheng et Ding hongjie se sont abstenus de voter. Conformément aux dispositions pertinentes, les sous – propositions de la proposition sont votées une par une comme suit:
1. Aperçu du plan de transaction
Le plan de transaction comprend: (i) la société a l’intention d’acheter 13 contreparties, dont Yongyu Electronics et ZhaoJin Group, qui détiennent 63,87% des actions de Jinbao Electronics par voie d’émission d’actions. Après la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions, Jinbao Electronics deviendra une filiale holding de la société; La société a l’intention de lever des fonds de contrepartie d’au plus 300 millions de RMB auprès de l’actionnaire contrôlant ZhaoJin Group, filiale à part entière de ZhaoJin Group, pour l’émission d’actions non ferreuses, et le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs achetés par la société au moyen d’actions émises dans le cadre de cette transaction (ci – après dénommé « Fonds de contrepartie collectés»).
L’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Plan spécifique de la transaction
Plan d’achat d’actifs pour cette émission d’actions
1. Contrepartie
Les contreparties à l’achat d’actifs dans le cadre de cette émission d’actions sont 13 actionnaires de Jinbao Electronics, à l’exception de Zhaoyuan changlin Industrial Co., Ltd. (ci – après dénommée « changlin industrial»), en particulier Yongyu Electronics, ZhaoJin Group, Qingdao XIANGWEI Hongyi Investment Management Center (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Qingdao xiangwei»), SHENZHEN GUOYU Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “shenzhen guoyu”), Kunshan Qixin Weili Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “kunshan qixin”), Zhaoyuan Junhao Investment Service Center (General partnership) (hereinafter referred to as “zhaoyuan junhao”), Shandong junjiaxin Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shandong junjia»), Huang Baoan, Tianjin Yongyu Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Tianjin yongyu»), Tianjin zhizhou Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Tianjin zhizhou»), Tianjin Runfeng Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Tianjin Runfeng), Tianjin runchang Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Tianjin runchang), Tianjin Yufeng Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as Tianjin Yufeng).
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2. Objet de la transaction
L’objet de la transaction pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est 63,87% des actions de Jinbao Electronics.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
3. Méthode de tarification, base de tarification et prix de transaction des actifs sous – jacents
Le prix de transaction des actifs achetés par l’émission d’actions est déterminé par les parties à la négociation sur la base du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation qualifiée pour les opérations sur titres et des résultats de l’évaluation enregistrés par le Département de la surveillance et de l’administration des actifs appartenant à l’État. Selon le rapport d’évaluation des actifs (Zhongtong Ping Bao Zi [2021] No 12427) publié par zhongtongcheng, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Jinbao Electronics est de 18746259 millions de RMB à la date de référence du 31 août 2021. La valeur d’évaluation correspondante de 63,87% des capitaux propres de Jinbao Electronics est de 1197375 millions de RMB. Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est finalement déterminé à 1197375 millions de RMB par consensus entre les parties à la transaction.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
4. Mode de paiement de la contrepartie de la transaction
Dans le cadre de cette transaction, 13 actionnaires, dont Yongyu Electronics et ZhaoJin Group, ont reçu une contrepartie de 63,87% des actions détenues par Jinbao Electronics en émettant des actions.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
5. Type d’émission, valeur nominale et lieu de cotation de la transaction
Les types d’actions à émettre dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a), d’une valeur nominale de RMB 1,00 par action et cotées à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»).
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
6. Date de référence des prix de cette transaction
La date de référence pour la tarification de cette transaction est la date d’annonce de la résolution de la 17e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société cotée qui examine les questions liées à cette transaction.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
7. Objet de l’émission et mode de souscription de la transaction
La méthode d’émission des actions est l’offre non publique. Les contreparties sont Yongyu Electronics, ZhaoJin Group, Qingdao xianghui, Shenzhen Guoyu, Kunshan Qixin, Zhaoyuan Junhao, Shandong Junjia, Huang Baoan, Tianjin Yongyu, Tianjin zhizhou, Tianjin Runfeng, Tianjin runchang et Tianjin Yufeng.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
8. Prix d’émission des actions négociées
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par les sociétés cotées ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché; Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Le tableau ci – dessous indique le prix moyen des opérations sur actions et 90% du prix moyen des opérations sur actions au cours des 20, 60 et 120 jours précédant la date de référence des prix des sociétés cotées:
Calcul du prix moyen de la négociation d’actions prix moyen de la négociation d’intervalles (yuan / action) 90% du prix moyen de la négociation (yuan / action)
Les 20 premiers jours de négociation 14.05 12.65
Les 60 premiers jours de négociation 13.29 11.97
Les 120 premiers jours de négociation 12,95 11,66
Après des négociations amicales entre la société cotée et la contrepartie, le prix d’émission des actions pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est finalement déterminé à 11,66 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (les résultats sont conservés à deux décimales et arrondis).
Entre la date de référence de la fixation du prix et la période d’émission des actions, si la société cotée a des questions autres que le droit et les intérêts, telles que le dividende, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, le prix d’émission sera ajusté en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Distribution de dividendes en actions ou conversion de la réserve de capital en capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Allocation: p1 = (p0 + A × ／ (1 + k);
Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × ／ (1 + n + k);
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D;
Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × ／ (1 + n + k).
Où p0 est le prix d’émission en vigueur avant l’ajustement, n est le taux d’émission ou le taux d’augmentation du capital social, K est le taux d’émission, a est le prix d’émission, D est le dividende en espèces par action et P1 est le prix d’émission en vigueur après l’ajustement. Si la c
9. Quantité émise pour cette transaction
La formule de calcul de la quantité d’actions émises dans le cadre de cette émission est la suivante: quantité d’actions ordinaires émises à chaque contrepartie = contrepartie de transaction payée à la contrepartie sous forme d’actions émises / prix d’émission des actifs achetés dans le cadre de cette émission d’actions; quantité totale d’actions ordinaires émises = somme de la quantité d’actions ordinaires émises à chaque contrepartie.
Le nombre d’actions émises par la société cotée est calculé en fonction du prix d’émission des actifs achetés par les actions émises et du prix de transaction des actifs sous – jacents. Le nombre total d’actions émises calculé selon cette formule est un entier, arrondi à un chiffre, et la partie inférieure à une action est arrondie. Le nombre d’actions émises à la contrepartie qui n’est pas un nombre entier est arrondi au nombre entier le plus proche, mais la somme des actions émises à chaque contrepartie ne dépasse pas le nombre total d’actions émises. Selon le prix de transaction de l’actif sous – jacent, le nombre d’actions émises lors de l’achat de l’actif sous – jacent est de 102689322, et le nombre d’actions acquises par chaque contrepartie est le suivant:
Numéro de série nom / nom de la contrepartie montant de la contrepartie des actions (Yuan) Nombre d’actions acquises (actions)
1 Yongyu Electronics 6742215947057823464
2. ZhaoJin Group 1646492546914120862
3 Qingdao Xiangju 93483499628017453
4 SHENZHEN GUOYU 62056581525322177
5 Kunshan Qixin 58178045174989541
6 Zhaoyuan Junhao 30872071932647691
7 Shandong Junjia 28690395242460583
8 Huang Baoan 26083156922236977
9 Tianjin Yongyu 18477347151584678
10 Tianjin zhizhou 12471 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) 069554
11 Tianjin Runfeng 1117815722958667
12 Tianjin runchang 931969189799287
13 Tianjin Yufeng 767670080658379
Total général
