Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Baoding Technology Co.Ltd(002552) Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Rapport du Conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Mars 2002
Déclaration
Les mots ou abréviations utilisés dans la présente déclaration ont le même sens que ceux utilisés dans l ‘« interprétation » du présent rapport du Conseiller financier indépendant.
Citic Securities Company Limited(600030)
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de restructuration, aux règles d’inscription et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux documents fournis par les parties concernées, afin de procéder à une évaluation indépendante, objective et impartiale de la restructuration et de fournir une référence aux investisseurs et aux parties concernées.
Les informations sur lesquelles se fonde le rapport du Conseiller financier indépendant sont fournies par la société cotée, la contrepartie et d’autres parties concernées. Le fournisseur est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations et veille à ce qu’il n’y ait pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Le conseiller financier indépendant a fait preuve de diligence raisonnable à l’égard des faits sur lesquels le rapport du Conseiller financier indépendant est fondé et a l’obligation d’être honnête, honnête, diligent et consciencieux quant à l’authenticité, à l’exactitude et à l’exhaustivité du contenu du rapport du Conseiller financier indépendant.
Le conseiller financier indépendant n’a pas chargé et autorisé d’autres organismes et personnes de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le présent rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur ce rapport du Conseiller financier indépendant.
Le rapport du Conseiller financier indépendant ne constitue pas une recommandation d’investissement pour la société cotée et n’assume aucune responsabilité à l’égard des risques qui peuvent découler de toute décision d’investissement prise par l’investisseur en vertu du présent rapport du Conseiller financier indépendant. En particulier, le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement le rapport sur l’émission d’actions Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Le conseiller financier indépendant accepte de soumettre le rapport du Conseiller financier indépendant aux organismes de réglementation compétents en tant que document juridique de la société cotée pour cette transaction.
Conseils sur les questions importantes
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que les mots ou abréviations mentionnés dans l ‘« interprétation» du rapport de redressement. En particulier, il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport de restructuration et de prêter attention aux éléments suivants: 1. Résumé de la restructuration
Cette transaction comprend l’émission d’actions pour acheter des actifs et la collecte de fonds de contrepartie. L’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, et le succès de la collecte finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Émission d’actions pour acheter des actifs
Baoding Technology Co.Ltd(002552)
Nombre d’actions (actions) de Jinbao Electronics détenues par la contrepartie avant la transaction
1 Yongyu Electronics 3129012535,97%
2 ZhaoJin Group 76412508,78%
3. Rapport de phase Qingdao 43385004,99%
4 SHENZHEN GUOYU 28800003,31%
5 Kunshan Qixin 27000003,10%
6 Zhaoyuan Junhao 14327501,65%
7. Shandong Junjia 13315001,53%
8 Huang Baoan 12105001,39%
9 Tianjin Yongyu 8575200,99%
10 Tianjin zhizuo 5787700,67%
11 Tianjin Runfeng 5187700,60%
12 Tianjin runchang 4325200,50%
13 Tianjin Yufeng 356270 0,41%
Total 5556847563,87%
Dans le cadre de cette transaction, le prix de transaction de l’actif sous – jacent est fondé sur les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs conformément à la loi sur les valeurs mobilières et déposé auprès de l’administration municipale des actifs appartenant à l’État de Zhaoyuan et déterminé par les Parties à la transaction par voie de négociation.
Selon
Le rapport d’évaluation des actifs (Zhongtong Ping Bao Zi [2021] No 12427) publié par Tongcheng prend le 31 août 2021 comme date de référence pour l’évaluation, et la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Jinbao Electronics est de 18746259 millions de RMB. La valeur d’évaluation correspondante de 63,87% des capitaux propres de Jinbao Electronics est de 1197375 millions de RMB. Le prix de transaction de l’actif sous – jacent est finalement déterminé à 1197375 millions de RMB par consensus entre les parties à la transaction.
Le prix d’émission des actions émises par la société cotée pour l’achat d’actifs dans le cadre de cette restructuration est de 11,66 yuan / action, soit au moins 90% du prix moyen de négociation des actions de la société cotée au cours des 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. La date de base de tarification est la date de publication de la première résolution du Conseil d’administration de la société concernant l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Une fois cette transaction terminée, Jinbao Electronics deviendra une filiale holding de Baoding Technology Co.Ltd(002552) Collecte de fonds de soutien
La société cotée a l’intention de lever des fonds de soutien d’au plus 300 millions de RMB auprès de l’actionnaire contrôlant ZhaoJin Group, filiale à part entière de ZhaoJin Nonferrous Issuing shares, pour investir dans le « projet de feuille de cuivre à haute vitesse à haute fréquence 5G (hvlp) de 7000 tonnes / an» de la Société cible, compléter le Fonds de roulement de la société cotée et payer les frais des intermédiaires, etc. Le nombre d’actions émises dans le cadre de cette collecte de fonds de contrepartie ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée et le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 100% de la contrepartie des actions de la société pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions dans le cadre de cette transaction. Le prix d’émission des fonds de contrepartie collectés est de 11,24 yuan / action, ce qui ne doit pas être inférieur à 80% du prix de transaction moyen des actions a de la société cotée au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence.
La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’entrée en vigueur et à la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions, mais le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions. Si les fonds de contrepartie collectés ne sont pas mis en œuvre avec succès, la société cotée utilisera ses propres fonds ou ses propres fonds pour combler le déficit de fonds et ajustera correctement l’ordre, le montant et les modalités d’investissement des fonds susmentionnés aux fins des fonds de contrepartie collectés en fonction des besoins réels des fonds de contrepartie collectés. Avant la mise en place du Fonds de collecte de fonds de soutien, si la société dépense d’abord le Fonds de collecte de fonds de soutien en fonction de la situation réelle, après la mise en place du Fonds de collecte de fonds de soutien, le Fonds de collecte de fonds de soutien sera utilisé pour remplacer le Fonds de Collecte de fonds déjà dépensé. Nature de la transaction (i) la transaction constitue une transaction entre apparentés
L’une des contreparties à cette transaction, ZhaoJin Group, est l’actionnaire contrôlant de la société cotée, et Yongyu Electronics s’attend à détenir plus de 5% des actions de la société cotée après l’achèvement de cette transaction. Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures administratives de restructuration et les règles d’inscription, cette transaction constitue une transaction liée.
Lorsque la société cotée convoque le Conseil d’administration pour délibérer sur la proposition relative à cette transaction, tous les administrateurs liés se sont abstenus de voter; Les actionnaires liés se retireront également du vote lors de l’Assemblée générale ultérieure des actionnaires de la société cotée pour délibérer sur les propositions relatives à cette transaction. Cette transaction constitue une restructuration importante des actifs
Sur la base des données financières vérifiées de Jinbao Electronics pour 2021 et de l’évaluation des prix, les données financières vérifiées pertinentes de la société cotée pour 2021 sont comparées comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Proportion de l’indice de sélection de la contrepartie de la transaction électronique Jinbao de la société cotée en bourse du projet (A) (b) (C = B / a)
Total de l’actif 78 371,68 353523,52 119735,75 353523,52 451,09%
Actif net attribuable à la mère 67 651,10 104445,96 119735,75 119735,75 176,99%
Résultat d’exploitation 35 316,37 318161,50 – 318161,50 900,89%
Note: Conformément aux dispositions pertinentes de l’article 14 des mesures administratives de restructuration, si l’achat de capitaux propres entraîne l’acquisition par la société cotée d’une participation majoritaire dans l’entreprise investie, le montant total de ses actifs est soumis au plus élevé des deux montants suivants: le montant total des actifs de l’entreprise investie et Le montant de la transaction, et le revenu d’exploitation est soumis au revenu d’exploitation de l’entreprise investie. L’actif net est soumis au plus élevé des deux montants suivants: l’actif net de l’entreprise investie et le montant de la transaction.
Selon les mesures de gestion de la restructuration et les résultats du calcul des données financières ci – dessus, cette transaction constitue une restructuration importante des actifs de la société cotée et doit être divulguée conformément aux dispositions pertinentes.
Entre – temps, cette transaction implique l’émission d’actions pour l’achat d’actifs, de sorte qu’elle doit être soumise au Comité d’examen de la fusion et de la réorganisation des sociétés cotées de la c
Le 18 septembre 2019, le Groupe ZhaoJin a signé l’accord de transfert d’actions avec Zhu lixia, Qian YUYING, Zhu baosong, Baoding wanqi Group Co., Ltd. Et Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd. Et a transféré 91563500 actions ordinaires de sociétés cotées détenues par Zhu lixia, Qian YUYING, Zhu baosong, Baoding wanqi Group Co., Ltd. Et Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd. Elle représente 29,90% du capital social total des sociétés cotées.
Le 6 janvier 2020, le Groupe ZhaoJin a offert d’acquérir Baoding Technology Co.Ltd(002552) Une fois l’offre d’achat terminée, le Groupe ZhaoJin détient 37,90% des actions de la société cotée. Le Groupe ZhaoJin devient l’actionnaire contrôlant de la société cotée et le Gouvernement populaire de Zhaoyuan devient le Contrôleur effectif de la société cotée. L’actionnaire contrôlant de Jinbao Electronics, la société sous – jacente à cette transaction, est changlin Industry, et son contrôleur effectif est Li linchang. Li linchang détient 72,09% des actions de Jinbao Electronics par l’intermédiaire de changlin Industry et Yongyu Electronics, tandis que ZhaoJin Group, en tant que troisième actionnaire en importance de la société sous – jacente, détient 8,78% des actions de Jinbao Electronics.
Cette transaction implique que la société cotée achète 8,78% des actions de Jinbao Electronics détenues par le Groupe ZhaoJin. Jinbao Electronics est une société par actions du Groupe ZhaoJin. Avant cette transaction, le Groupe ZhaoJin n’a effectué la surveillance et la gestion des questions importantes de la gestion de l’exploitation de Jinbao Electronics qu’en fonction de la structure de gouvernance d’entreprise de Jinbao Electronics, en fonction de la proportion de droits de vote détenus, et n’a pas eu d’influence significative sur les activités quotidiennes de Jinbao Electronics. En outre, il n’y a pas de relation d’association entre le Groupe CMG et les autres contreparties de cette transaction, et la société sous – jacente n’est pas une entreprise contrôlée par le Groupe CMG et ses parties liées.
Conformément à l’article 13 des mesures de gestion de la restructuration, l’achat de 8,78% des actions de la société sous – jacente détenues par le Groupe ZhaoJin dans le cadre de cette transaction constitue l’achat d’actifs à l’acheteur et à ses parties liées dans les 36 mois suivant la date du changement du droit de contrôle automatique de Baoding Technology Co.Ltd(002552) En calculant le total des actifs et des opérations correspondant à 8,78% des actions de Jinbao Electronics achetées par la société cotée au Groupe ZhaoJin
