Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Système de contrôle interne
Mars 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales 2 Chapitre II exigences de base 3. Chapitre III principales activités de contrôle 4 Chapitre IV information et communication 9 Chapitre V contrôle interne Chapitre VI Dispositions complémentaires (11)
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Système de contrôle interne
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de mettre en œuvre efficacement la gestion des risques et le contrôle des processus de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), d’assurer la sécurité de l’exploitation et de la gestion de la société, de prévenir et de résoudre divers risques, d’améliorer l’efficacité et l’efficience de l’exploitation et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs. Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux normes de base pour le contrôle interne, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 le contrôle interne mentionné dans le présent système fait référence au processus par lequel le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance, les cadres supérieurs et tous les employés de la société fournissent une assurance raisonnable pour atteindre les objectifs suivants:
Assurer la mise en œuvre des lois, règlements et règles internes pertinents de l’État;
Améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise;
Assurer la sécurité et l’intégrité des actifs de la société;
Assurer la véracité, l’exactitude, l’exhaustivité et l’équité de la divulgation des renseignements de la société.
Article 3 le système de contrôle interne de la société respecte les principes suivants:
Principe d’exhaustivité. Le contrôle interne s’exerce tout au long du processus de prise de décisions, d’exécution et de surveillance et couvre toutes les activités et questions de l’entreprise et de ses entreprises subordonnées.
Principe d’importance. Le contrôle interne devrait être fondé sur un contrôle global et porter sur les questions opérationnelles importantes et les domaines à haut risque.
Principe de l’équilibre des pouvoirs. Le contrôle interne devrait former des contraintes et une supervision mutuelles en ce qui concerne la structure de gouvernance, la structure organisationnelle, la répartition des pouvoirs et des responsabilités, les processus opérationnels, etc., tout en tenant compte de l’efficacité opérationnelle.
Principe d’adaptabilité. Le contrôle interne doit être adapté à l’échelle de l’entreprise, à son champ d’activité, à sa situation concurrentielle et à son niveau de risque, et il doit être ajusté en temps voulu en fonction de l’évolution de la situation.
Principe du rapport coût – efficacité. Le contrôle interne devrait équilibrer les coûts de mise en œuvre et les avantages escomptés afin d’assurer un contrôle efficace à un coût approprié.
Article 4 le Conseil d’administration est responsable de l’établissement, de l’amélioration et de la mise en oeuvre efficace du contrôle interne. Le Conseil des autorités de surveillance supervise l’établissement et la mise en œuvre du contrôle interne par le Conseil d’administration. La direction des opérations est responsable de l’Organisation et de la direction du fonctionnement quotidien du contrôle interne de l’entreprise. Article 5 le présent système s’applique à la société et aux filiales en propriété exclusive ou Holding (ci – après dénommées « filiales») dans le cadre des états financiers consolidés.
Chapitre II exigences de base
Article 6 le contrôle interne de la société tient pleinement compte des éléments suivants:
Environnement interne: l’environnement interne est la base de la mise en œuvre du contrôle interne de l’entreprise, qui comprend généralement la structure de gouvernance, la structure organisationnelle et la répartition des pouvoirs et des responsabilités, l’audit interne, la politique des ressources humaines, la culture d’entreprise, etc.;
Évaluation des risques. L’évaluation des risques consiste à identifier et à analyser systématiquement les risques liés à la réalisation des objectifs de contrôle interne dans les activités opérationnelles de l’entreprise et à déterminer raisonnablement les stratégies de réponse aux risques.
Activités de contrôle. L’activité de contrôle consiste à contrôler les risques à un niveau acceptable en adoptant les mesures de contrôle correspondantes en fonction des résultats de l’évaluation des risques.
Information et communication. L’information et la communication sont la collecte et la transmission en temps opportun et avec exactitude de l’information sur le contrôle interne de l’entreprise afin d’assurer une communication efficace de l’information au sein de l’entreprise, entre l’entreprise et l’extérieur.
Contrôle interne. La surveillance interne consiste à superviser et à inspecter l’établissement et la mise en oeuvre du contrôle interne, à évaluer l’efficacité du contrôle interne et à trouver des lacunes dans le contrôle interne qui devraient être améliorées en temps opportun.
Article 7 la société élabore des systèmes tels que le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, le règlement intérieur de l’Assemblée des autorités de surveillance et les règles de travail du premier dirigeant, améliore la structure de gouvernance de la société et assure le fonctionnement juridique et la prise de décisions scientifiques de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance; Mettre en place un mécanisme efficace d’incitation et de restriction, sensibiliser à la prévention des risques, cultiver un bon esprit d’entreprise et une culture de contrôle interne et créer un environnement dans lequel tous les employés comprennent et s’acquittent pleinement de leurs responsabilités.
Article 8 la société définit clairement les objectifs, les responsabilités et les pouvoirs de chaque département, unit é et poste, établit un système d’autorisation, d’inspection et de responsabilité hiérarchique correspondant et veille à ce qu’ils s’acquittent de leurs fonctions dans le cadre de l’autorisation; Mettre en place une structure de contrôle parfaite et élaborer des procédures de contrôle entre les différents niveaux afin de s’assurer que les résolutions du Conseil d’administration et les instructions données par la haute direction peuvent être strictement appliquées.
Article 9 le système de contrôle interne d’une société cotée couvre tous les liens d’affaires liés à l’information financière et à la divulgation de l’information dans le cadre des activités commerciales de la société, y compris les ventes et la perception, l’achat et le paiement, la gestion des stocks et la gestion de la divulgation de L’information, etc.
Article 10 la société met l’accent sur le renforcement du contrôle de la gestion des filiales, le renforcement du contrôle des opérations liées, des garanties extérieures, des investissements importants, de la divulgation d’informations et d’autres activités importantes, et établit les systèmes et procédures de contrôle correspondants.
Article 11 la société met en place un système complet d’évaluation des risques, surveille en permanence le risque opérationnel, le risque financier, le risque de marché, le risque de politiques et de règlements et le risque moral, découvre et évalue en temps voulu tous les types de risques auxquels la société est confrontée et prend les mesures de contrôle nécessaires.
Article 12 la société élabore des politiques de gestion de l’information interne et externe afin d’assurer la transmission exacte de l’information, de veiller à ce que le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance, les cadres supérieurs et le Service d’audit interne soient informés en temps voulu de l’exploitation et des conditions de risque de la société et de veiller à ce que tous les risques potentiels et les défauts du contrôle interne soient traités correctement.
Chapitre III principales activités de contrôle
Section I contrôle interne des opérations entre apparentés
Article 13 la société met en place et améliore le système de contrôle interne des opérations entre apparentés, respecte les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité, ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, ne dissimule pas les relations entre apparentés ou ne dissocie pas les opérations entre apparentés.
Article 14 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société exercent l’autorité d’examen et d’approbation des questions relatives aux opérations entre apparentés, exécutent les procédures d’examen et d’approbation des questions relatives aux opérations entre apparentés et évitent les exigences en matière de vote conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux statuts, au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, au règlement intérieur de l’Assemblée générale des administrateurs et au système de gestion des opérations entre apparentés, etc.
Article 15 la société détermine la liste des parties liées de la société en se référant aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes et la met à jour en temps voulu afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des parties liées.
Lorsque la société et ses filiales effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des parties liées et jugent prudemment si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives. Article 16 lorsque la société convoque le Conseil d’administration pour examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés, le Président de la réunion rappelle aux administrateurs concernés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à la réunion. Si l’Administrateur associé ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’administrateur qui connaît les circonstances exige de l’Administrateur associé qu’il se retire. Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Président de l’Assemblée et l’avocat témoin rappellent aux actionnaires affiliés d’éviter le vote avant le vote des actionnaires.
Article 17 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état de fonctionnement de l’objet de la transaction, la rentabilité, s’il y a des défauts de droit tels que l’hypothèque et le gel, et les litiges juridiques tels que les litiges et l’arbitrage;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Se conformer aux exigences des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et, si la société le juge nécessaire, engager des organismes intermédiaires pour vérifier ou évaluer l’objet de la transaction.
Article 18 lorsque des pertes sont causées ou peuvent être causées à la société en raison de l’occupation ou du transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par des personnes liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Section II contrôle interne de la garantie externe
Article 19 le contrôle interne de la garantie externe de la société est effectué conformément aux principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité, et le risque de garantie est strictement contrôlé.
L’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société exercent l’autorité d’examen et d’approbation conformément aux dispositions expresses des statuts et du système de gestion des garanties extérieures concernant les garanties extérieures. Lors de la détermination de l’autorité d’examen et d’approbation, la société met en œuvre les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen relatives au calcul cumulatif de la garantie externe et vérifie tous les actes de garantie chaque année.
Article 20 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie externe, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, les perspectives commerciales et le crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, faire appel à un organisme professionnel externe pour évaluer les risques liés à la garantie afin de prendre des décisions au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale.
Article 21 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur la conformité juridique, l’impact sur la société et les risques existants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Article 22 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et de prêter attention à la prescription et à la durée de La garantie. Si, au cours de la gestion du contrat, la société découvre un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance et fait une annonce publique à temps.
Article 23 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et le rapport d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration. En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 24 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Article 25 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit de nouveau les procédures d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Article 26 les garanties externes des filiales de la société sont conformes aux dispositions ci – dessus.
Section III contrôle interne de l’utilisation des fonds collectés
Article 27 la société procède au stockage, à l’examen et à l’approbation, à l’utilisation, à la modification, à la supervision et à l’enquête sur la responsabilité des fonds collectés en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents et les mesures de gestion des fonds collectés de la société. Article 28 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins. Dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés pour le dépôt du compte spécial des fonds collectés.
Article 29 la société établit des procédures strictes d’examen et d’approbation de l’utilisation des fonds collectés et des procédures de gestion pour s’assurer que les fonds collectés sont utilisés conformément à l’utilisation des fonds indiquée dans les documents de demande d’émission.
Article 30 la société suit l’état d’avancement du projet et l’utilisation des fonds collectés et veille à ce que le projet d’investissement soit mis en œuvre conformément au plan promis par la société. Les ministères concernés doivent préciser l’état d’avancement des travaux spécifiques afin de s’assurer que tous les travaux peuvent être exécutés comme prévu et rendre compte régulièrement de l’état d’avancement des travaux spécifiques au Conseil d’administration et au Département financier de la société. Lorsqu’un projet ne peut pas être exécuté normalement conformément au plan d’investissement en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la société s’acquitte en temps voulu de ses obligations en matière de rapport et d’annonce conformément aux dispositions pertinentes.
Article 31 le Service d’audit interne assure le suivi et le contrôle de l’utilisation des fonds collectés et fournit régulièrement des informations sur l’utilisation des fonds collectés.
Rapport du Conseil.
Les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance supervisent l’utilisation des fonds collectés et inspectent régulièrement l’utilisation des fonds collectés. Les administrateurs indépendants peuvent, conformément aux statuts, engager un cabinet comptable pour procéder à un examen spécial de l’utilisation des fonds collectés.
Article 32 la société coopère activement à la supervision et à la supervision des sponsors, informe activement les sponsors de l’utilisation des fonds collectés, autorise les représentants des sponsors à se rendre dans les banques concernées pour s’enquérir du retrait des fonds collectés et fournit toute autre coopération et information nécessaires.
Article 33 si la société doit modifier l’objet des fonds collectés ou la méthode d’investissement du projet en raison de l’évolution du marché, elle doit être examinée par le Conseil d’administration, notifiée à l’institution de recommandation et au représentant de la recommandation et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation conformément à la loi.
Article 34 si la société doit modifier l’objet des fonds collectés ou la méthode d’investissement du projet en raison de l’évolution du marché, elle doit être examinée par le Conseil d’administration de la société, notifiée à l’institution de recommandation et au représentant de la recommandation et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation conformément à La loi.
Article 35 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible. Le Conseil d’administration de la société procède à une analyse prudente de la faisabilité, de la nécessité et de l’efficacité des investissements dans les nouveaux projets financés par les fonds collectés.
Article 36 À la fin de chaque exercice comptable, la société vérifie de manière approfondie l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés et fait rapport en conséquence dans un rapport périodique.
Section IV Contrôle interne des investissements importants
Article 37 poids de la société
