Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) : avis juridique sur l’annulation du rachat partiel d’actions restreintes dans le cadre du régime d’encouragement de 2021 fangdapartners
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Shanghai Fangda (Beijing) Law Office
À propos de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Actions restreintes partielles du régime d’encouragement 2021
Avis juridique sur les questions relatives au rachat et à l’annulation
À: Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Shanghai Fangda (Beijing) Law firm (hereinafter referred to as “the exchange”) is a law firm qualified for Legal Practice in the people’s Republic of China (hereinafter referred to as “china”). Conformément à l’Accord de conseil juridique conclu entre Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après appelée « la société») et la bourse, la bourse agit à titre de conseiller juridique spécial pour le projet de plan d’incitation limité aux actions de la société en 2021 (ci – après appelé « Plan d’incitation 2021»). Le présent avis juridique est émis sur les questions relatives au rachat et à l’annulation par la société d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation de 2021 (ci – après dénommé « rachat et annulation»).
La bourse se conforme aux dispositions du droit des sociétés de la République populaire de Chine, du droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), des mesures administratives de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant les incitations au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et d’autres règlements et documents normatifs applicables des autorités gouvernementales (ci – après dénommés collectivement « droit chinois»). Publier cet avis juridique.
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné le plan d’incitation restreint aux actions de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. Pour 2021 (projet) (ci – après dénommé « Plan d’incitation pour 2021»), Mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. En 2021, statuts de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»), Documents pertinents de l’Assemblée générale de la société, documents de l’Assemblée du Conseil d’administration, documents de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance, avis indépendants des La compagnie a confirmé par écrit et d’autres documents que l’échange juge nécessaires d’examiner, et a vérifié et vérifié les faits et les données pertinents en interrogeant les renseignements publics des ministères. L’échange est également assuré par la société que la société a le droit et la capacité de signer tous les documents, que toutes les signatures et scellements fournis dans les documents sont authentiques et que tout document signé est dûment autorisé par les parties concernées et signé par leurs représentants légaux ou légalement autorisés; Une copie du document est conforme à l’original et tous les faits et documents suffisants pour influencer cet avis juridique ont été divulgués à l’échange sans dissimulation, omission, fausse ou trompeuse; Ces faits et documents n’ont pas été modifiés à la date à laquelle ils ont été fournis à la bourse et à la date d’émission du présent avis juridique.
En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les certificats délivrés par les services gouvernementaux compétents, les sociétés ou d’autres organismes compétents pour émettre un avis juridique.
Conformément aux dispositions du droit chinois en vigueur à la date d’émission, la bourse émet des avis juridiques sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et sur la base de la connaissance des faits pertinents et de la compréhension du droit chinois.
L’échange ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques liées à l’annulation de ce rachat et ne commente pas les questions professionnelles liées à l’audit comptable, à l’évaluation des actifs, à la notation de crédit, au contrôle interne financier, à l’investissement et à la prise de décisions commerciales, car l’échange n’a pas les qualifications appropriées pour émettre de tels commentaires. Les références faites dans le présent avis juridique à ces éléments sont strictement conformes aux rapports établis par les intermédiaires concernés ou aux documents de la société, et ces références n’indiquent aucune reconnaissance ou garantie, expresse ou implicite, de la part de la bourse, de l’authenticité et de l’exactitude des données, conclusions, considérations pertinentes. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires et ont respecté les principes de diligence raisonnable Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
Cet avis juridique n’est utilisé que pour l’annulation de ce rachat par la société et ne peut être utilisé par aucune autre personne ou à d’autres fins. Cet avis juridique ne peut être fourni, invoqué ou utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
La Bourse accepte de considérer cet avis juridique comme un document juridique nécessaire à l’annulation de ce rachat par la société.
L’échange a vérifié et vérifié les documents et les faits pertinents fournis par l’entreprise conformément aux normes d’affaires reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de l’industrie de l’avocat. Par la présente, l’avis juridique est donné comme suit: 1. Approbation et autorisation de l’annulation de ce rachat
1.1 Le 20 avril 2021, la compagnie a tenu la onzième réunion du deuxième Conseil d’administration et la cinquième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté respectivement la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) de 2021 de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. Et son résumé, ainsi que la proposition relative à des questions connexes.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur le plan d’incitation 2021 et d’autres propositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance a examiné le plan d’incitation 2021.
1.2 du 21 avril 2021 au 30 avril 2021, la compagnie a publié le nom et le titre de la liste des objets d’incitation. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection concernant les objectifs d’incitation du plan d’incitation de 2021. Le 7 mai 2021, le Conseil des autorités de surveillance de la société a annoncé l’état de la publicité et les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. Concernant la liste des personnes visées par le plan d’incitation aux actions restreintes de la société pour 2021.
1.3 Le 12 mai 2021, la société a tenu l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020. La proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions 2021 de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions 2021 de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. Et la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’ Et d’autres propositions pertinentes. Parmi eux, la proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions liées à l’incitation au capital autorise le Conseil d’administration à traiter uniquement les questions liées au plan d’incitation de 2021, y compris l’annulation du rachat d’actions restreintes qui n’ont pas été libérées des Restrictions à la vente de l’objet d’incitation conformément aux dispositions du plan d’incitation de 2021.
1.4 Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020, le 15 juin 2021, la compagnie a tenu la 13e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 et la proposition d’octroi d’actions restreintes aux objets d’incitation. Il est convenu que le nombre d’objets d’incitation de ce plan d’incitation passera de 300 à 287 et que le nombre d’actions accordées passera de 10,6 millions à 10 085000. En raison de la mise en œuvre de la distribution annuelle des capitaux propres en 2020, le prix d’attribution passera de 16,94 yuan / action à 16,44 yuan / action; Il a été convenu d’accorder 10 085000 actions restreintes à 287 objets d’incitation conformément au plan proposé par la société à la date d’octroi du 15 juin 2021. Le même jour, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes à la 13e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société, et ont convenu que le nombre d’objets d’incitation du plan d’incitation devrait être ajusté de 300 à 287, le nombre d’actions accordées de 10,6 millions à 10 085000 et Le prix d’attribution de 16,94 yuan / action à 16,44 yuan / action; Il a été convenu d’accorder 10 085000 actions restreintes à 287 objets d’incitation conformément au plan proposé par la société à la date d’octroi du 15 juin 2021.
1.5 Le 15 juin 2021, la société a tenu la septième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 et la proposition d’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation, et a convenu que le nombre d’objets d’incitation dans le plan d’incitation serait porté de 300 à 287. Le nombre d’actions accordées est passé de 10,6 millions à 10 085 millions en raison de la mise en œuvre de la répartition annuelle des capitaux propres en 2020.
Le prix adjugé est passé de 16,94 yuan / action à 16,44 yuan / action; Il a été convenu d’accorder 10 085000 actions restreintes à 287 objets d’incitation conformément au plan proposé par la société à la date d’octroi du 15 juin 2021.
1.6 Le 6 juillet 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shenzhen (www.szse.cn.) Et les médias désignés ont divulgué l’annonce de l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021. Un objet d’incitation a volontairement renoncé à souscrire 40 000 actions restreintes que la société a l’intention d’accorder pour des raisons personnelles, et la société a effectivement accordé 286 objets d’incitation 10 045000 actions restreintes.
1.7 Le 16 mars 2022, la compagnie a tenu la dix – septième réunion du deuxième Conseil d’administration et la dixième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021. Convenir que la société a l’intention de racheter et d’annuler un total de 320000 actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation 2021 qui a été accordé à 10 objets d’incitation démissionnaires, mais qui n’a pas encore été levé, conformément au RMB 16,44 / action. Le même jour, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants consentants.
En résum é, la bourse estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires pour annuler ce rachat, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d’incitation 2021. Annulation de ce rachat
Conformément aux dispositions du plan d’incitation 2021 « Chapitre 13 traitement des changements d’entreprise / d’individu» II. Changement de situation personnelle de l’objet d’incitation», l’objet d’incitation démissionne, la relation de travail est dissoute pour des raisons personnelles ou le contrat expire sans renouvellement ni démission active, et l’objet d’incitation démissionne passivement Pour des raisons telles que le licenciement de l’entreprise. Les actions restreintes qui ont été accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime mais qui n’ont pas été libérées des restrictions à la vente sont rachetées et annulées par la société au prix d’octroi. Si l’objet de l’incitation subit un changement de poste en raison d’une incompétence, d’une violation de la loi, d’une violation de l’éthique de la pratique, d’une divulgation de secrets d’entreprise, d’un manquement au devoir ou d’un manquement au devoir, ou si l’objet de l’incitation est mis fin à sa relation de travail avec l’objet de l’incitation pour des raisons antérieures, le Conseil d’administration peut décider de mettre fin à la relation de travail de l’objet de l’incitation avec l’objet Les actions restreintes dont l’objet d’incitation a reçu l’autorisation mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction de vente ne sont pas libérées de la restriction de vente et sont rachetées et annulées par la société au prix d’octroi.
Selon la confirmation écrite de la compagnie, les circonstances précisées dans le plan d’incitation 2021 ci – dessus se sont produites parce que 10 objets d’incitation en vertu du plan d’incitation 2021 ont quitté leur emploi avant l’expiration de la période de restriction des ventes. La société a l’intention de racheter et d’annuler les actions restreintes des 10 objets d’incitation susmentionnés qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
Conformément au plan d’incitation de 2021 et à la proposition relative au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation d’actions restreintes de 2021, qui a été examinée et adoptée à la 17e réunion du deuxième Conseil d’administration le 16 mars 2022, La société a l’intention de racheter et d’annuler un total de 320000 actions restreintes accordées dans le cadre du plan d’incitation 2021 qui a été accordé à l’objet de l’incitation à la cessation d’emploi, mais qui n’a pas encore été levé, conformément au RMB 16,44 / action.
En résum é, la bourse estime que les raisons de l’annulation de ce rachat, le nombre de rachats d’actions restreintes et le prix de rachat de la société sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation 2021. Iii. Observations finales
En résum é, l’échange estime que la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires pour annuler ce rachat, conformément aux mesures de gestion et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation 2021; Les raisons de l’annulation de ce rachat, le nombre de rachats d’actions restreintes et le prix de rachat sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation 2021.
Cet avis juridique est rédigé en double exemplaire.
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