Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Système de travail des administrateurs indépendants
Mars 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants Chapitre IV Obligations des administrateurs indépendants Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants Chapitre VI exercice des pouvoirs des administrateurs indépendants Chapitre VII Dispositions complémentaires (10)
Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd.
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise et la structure du Conseil d’administration de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance des administrateurs internes et des dirigeants, de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux lignes directrices sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil des petites et moyennes entreprises de la Bourse de Shenzhen, Ce système est formulé par les mesures de dépôt des administrateurs indépendants de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices pour l’exercice des fonctions des administrateurs indépendants des sociétés cotées et les dispositions pertinentes des Statuts de Avary Holding (Shenzhen) Co.Limited(002938) (Shenzhen) Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 la société nomme le personnel approprié comme administrateur indépendant, y compris au moins un comptable professionnel, et le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants.
Les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation établis par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité de vérification est un professionnel de la comptabilité et le Coordonnateur du Comité de vérification est un professionnel de la comptabilité.
Article 4 les administrateurs indépendants ont des obligations de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires et s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, au présent système et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Chapitre II exigences relatives à l’indépendance des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires d’une société cotée, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 8 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Et le candidat à l’administrateur indépendant a obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant;
Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 9 un administrateur indépendant ne peut pas:
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée;
Iii) a été puni par la c
Iv) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Autres circonstances déterminées par la bourse.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur la qualification et l’indépendance du candidat en tant qu’administrateur indépendant. Le Conseil d’administration de la société doit publier le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes avant que le candidat ne se sépare de la société.
Article 13 lorsqu’elle publie l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société publie le contenu pertinent conformément à l’article 12 des présentes règles et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Si l’administrateur indépendant de la société a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 16 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 18 si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans le présent système, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 19 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les présentes règles, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V Obligations des administrateurs indépendants
Article 20 les administrateurs indépendants de la société ont des obligations générales en ce qui concerne les administrateurs en vertu du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, du Code de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 21 les administrateurs indépendants conservent leur statut et leur indépendance dans l’exercice de leurs fonctions.
Les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou l’entreprise affiliée et leurs proches immédiats et leurs principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires de personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des Services;
Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants d’une unité ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans une telle situation au cours de la dernière année;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Les circonstances dans lesquelles d’autres bourses de valeurs estiment qu’elles n’ont pas d’indépendance.
Article 22 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse de valeurs. Si nécessaire, il demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale: (i) Les Questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux règlements;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires.
Article 23 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’Administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la bourse.
Chapitre VI fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 24 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 25 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des parties liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société cotée) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion Après approbation préalable par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote par voie de rémunération ou de rémunération déguisée;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 26 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes: (i) nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’aide financière externe, le changement d’objet des fonds collectés, le changement indépendant des conventions comptables de la société, l’investissement en actions et en produits dérivés, etc.;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Plan de restructuration des actifs importants et plan d’incitation au capital;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles de fonctionnement des organismes de réglementation et statuts.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées au paragraphe précédent: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 27 les administrateurs indépendants ont:
