Beijing zhide Law Firm
À propos de Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
Avis juridique sur l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées dans le cadre du régime d’incitation aux options d’achat d’actions de 2019
Mars 2012
Beijing zhide Law Firm
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Dongcheng District, Beijing 100007 p.r.c.
010 – 56500900 f. 010 – 56500999
À propos de Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
Annulation d’une partie des options d’achat d’actions accordées dans le cadre du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2019
Avis juridique
À: Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688)
Beijing zhide law firm (hereinafter referred to as zhide) has accepted the entrustment of Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) (hereinafter referred to as the company or Dark Horse Technology Group Co.Ltd(300688) Mesures administratives relatives à l’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aux fins de la publication de cet avis juridique, zhide a recueilli des éléments de preuve et consulté les documents requis et d’autres documents jugés nécessaires par zhide conformément aux mesures administratives concernant l’exercice des activités juridiques des cabinets d’avocats dans le domaine des valeurs mobilières et aux règles d’exercice des activités juridiques des cabinets d’avocats dans le domaine des valeurs mobilières (essai). Lorsque la société garantit qu’elle a fourni les documents écrits originaux, les copies, les photocopies, les confirmations ou les certificats requis par la société pour émettre le présent avis juridique, les documents et les documents fournis à la société sont véridiques, exacts, complets et valides, exempts de toute dissimulation, fausse ou omission importante, et que les documents sont des copies ou des photocopies, Sur la base de la cohérence et de la conformité avec l’original, zhide a utilisé pleinement et raisonnablement les moyens, y compris, sans s’y limiter, la communication avec le personnel de gestion de l’entreprise, l’examen écrit et l’examen, pour vérifier et confirmer les faits pertinents.
Conformément au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions pertinentes, ainsi qu’au principe du crédit effectif énoncé dans l’avis juridique, zhide et ses avocats ont procédé à une vérification et à une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets. Les observations finales formulées sont légales et exactes et exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Zhide n’a émis des avis juridiques que sur les questions juridiques liées à l’annulation de la société et n’a émis des avis juridiques que conformément aux lois et règlements en vigueur en Chine. Zhide ne donne pas d’avis sur le caractère raisonnable de la valeur des actions sous – jacentes et d’autres questions non juridiques liées à l’annulation de la société, telles que la comptabilité et les finances. Les références faites dans le présent avis juridique à des données ou à des conclusions financières pertinentes ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions.
Zhide accepte que l’avis juridique soit considéré comme l’un des documents nécessaires à l’annulation et qu’il soit soumis aux autorités compétentes pour examen ou divulgation publique avec d’autres documents. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de cette annulation et ne peut être utilisé à aucune autre fin. Zhide accepte que la société cite le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents pertinents qu’elle a préparés pour la mise en oeuvre de l’annulation, mais ne doit pas donner lieu à une ambiguïté ou à une interprétation erronée de la loi en raison de la référence, et zhide a le droit d’examiner et de confirmer à nouveau le contenu correspondant des documents pertinents susmentionnés.
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Procédures juridiques relatives à l’approbation, à l’autorisation et à l’exécution de cette annulation
Après vérification par l’avocat de zhide, à la date de publication du présent avis juridique, la société a obtenu les approbations et autorisations suivantes pour effectuer cette annulation:
1. Le 1er avril 2019, La huitième réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2019 (projet) et son résumé, ainsi que la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à L’option d’achat d’actions de la société 2019 La proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration de traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2019 de la société présentée à l’assemblée générale des actionnaires de la société et à d’autres propositions pertinentes, et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles les administrateurs liés doivent éviter de voter à l’assemblée. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur le plan d’incitation à l’émission de billets du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2019 et ont convenu de mettre en œuvre ce plan d’incitation à l’achat d’actions.
2. Le 1er avril 2019, La quatrième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2019 et la proposition relative à la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2019 avis de vérification. En ce qui concerne les propositions relatives au plan d’incitation au capital, il est considéré que la liste des objets d’incitation déterminée par le plan d’incitation au capital est conforme à la portée des objets d’incitation déterminée par le plan d’incitation au capital et qu’elle est conforme aux conditions des objets d’incitation spécifiées dans les mesures administratives; L’objet d’incitation pertinent est légal et efficace en tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société.
3. Du 3 avril 2019 au 14 avril 2019, la compagnie a annoncé le nom et le titre de l’objet d’incitation proposé sur son site Web interne. Le 15 avril 2019, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié les avis d’audit et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2019 de la société.
4. Le 19 avril 2019, La première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2019 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société (projet) et à son résumé, ainsi que la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2019 Proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour 2019, etc., le Conseil d’administration de la société est autorisé à déterminer la date d’octroi de l’option d’achat d’actions, à accorder l’option d’achat d’actions à l’objet d’incitation lorsque l’objet d’incitation satisfait aux conditions et à traiter toutes les questions nécessaires
Questions; Entre – temps, la société a divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2019 en fonction de la vérification de l’achat et de la vente d’actions de la société par des initiés. 5. Le 25 avril 2019, la neuvième réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition sur les questions pertinentes relatives à l’octroi du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2019, qui a confirmé que les conditions d’octroi étaient mûres. Conformément à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration de la Société a déterminé que la date d’octroi du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions était le 26 avril 2019, et qu’il n’y avait pas de circonstances dans lesquelles Le 26 avril 2019, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’octroi du plan d’incitation au capital. 6. Le 25 avril 2019, la cinquième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition sur les questions relatives à l’octroi du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2019. Après vérification et examen, le Conseil des autorités de surveillance de la société a convenu de confirmer que le 26 avril 2019 était la date d’octroi du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société. Il est également convenu que la société accordera 1,5 million d’options d’achat d’actions à 22 objets d’incitation conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation au capital de la société. Le 26 avril 2019, la société a annoncé les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation accordés par le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2019. 7. Le 12 juin 2019, la compagnie a publié l’avis sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2019 (avis no 2019 – 045). L’objet réel de l’octroi de l’option d’achat d’actions était de 22 personnes et le nombre réel d’octroi était de 1,5 million d’actions, soit 2,21% du capital social total actuel de la compagnie de 68 millions d’actions. 8. Le 28 juin 2019, la 13e réunion (réunion intérimaire) du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions. Étant donné que l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2018 tenue le 17 mai 2019 a examiné et adopté la proposition relative au plan de distribution des bénéfices de 2018, Il est convenu que la société versera 1,00 RMB en espèces (y compris l’impôt) à tous les actionnaires pour chaque 10 actions sur la base du capital social total existant de 68 millions d’actions, et que le dividende en espèces total sera de 68 millions de RMB (y compris l’impôt) pour le report des bénéfices non distribués restants à l’année suivante. Entre – temps, la réserve de capital est utilisée pour transférer 4 actions à tous les actionnaires pour chaque 10 actions et 27 200000 actions de capital – actions. En outre, conformément à l’avis de mise en œuvre de la distribution annuelle des capitaux propres de 2018 (avis no 2019 – 048) publié par la société, le plan de distribution des bénéfices susmentionné sera mis en œuvre le 2 juillet 2019. Par conséquent, le Conseil d’administration a examiné et convenu d’ajuster en conséquence la quantité et le prix d’exercice des options d’achat d’actions dans le régime d’incitation au capital conformément aux dispositions pertinentes du régime d’incitation au capital, c’est – à – dire le nombre total d’options d’achat d’actions accordées dans le cadre du régime d’incitation au capital.
Le volume est ajusté à 2,1 millions d’actions et le prix d’exercice est ajusté à 31,26 yuan / action. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’ajustement du prix et de la quantité et ont approuvé la proposition d’ajustement du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions à la 13e réunion (réunion intérimaire) du deuxième Conseil d’administration de la société. 9. Le 28 juin 2019, la septième réunion (réunion intérimaire) du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition d’ajustement du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions. Attendu que l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2018 tenue le 17 mai 2019 a examiné et adopté la proposition relative au plan annuel de distribution des bénéfices de 2018 et que la société a publié l’avis de mise en œuvre de la distribution annuelle des capitaux propres de 2018 (avis no 2019 – 048), le plan de distribution des bénéfices susmentionné sera mis en œuvre le 2 juillet 2019, Convenir d’ajuster les paramètres du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions en conséquence.
10. Le 27 avril 2020, la 22e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 14e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation partielle des options d’achat d’actions du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2019, et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’annulation. La société annule certaines options d’achat d’actions qui n’ont pas été exercées et annule certaines options d’achat d’actions qui n’ont pas été exercées au cours de la première période d’exercice du régime d’incitation au départ. 11. Le 26 avril 2021, la vingt – septième réunion du deuxième Conseil d’administration et la dix – huitième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions, et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’annulation. La société annule certaines options d’achat d’actions qui n’ont pas été exercées et annule certaines options d’achat d’actions qui n’ont pas été exercées au cours de la deuxième période d’exercice du régime d’incitation au roulement.
12. Le 15 mars 2022, la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration et la deuxième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’annulation des options d’achat d’actions; Le 15 mars 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette annulation:
Selon les données vérifiées de la compagnie en 2021, les conditions d’exercice des options d’achat d’actions dans le plan d’incitation au capital n’ont pas été remplies et les conditions d’exercice de la troisième période d’exercice dans les exigences d’évaluation du rendement de la compagnie convenues dans le plan d’incitation au capital n’ont pas été remplies, de sorte que les 407400 options d’achat d’actions qui n’ont pas satisfait aux conditions d’exercice ont été annulées.
Après vérification, l’avocat de zhide estime qu’à la date de publication de l’avis juridique, la société a exécuté les procédures nécessaires à ce stade et a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux instructions d’exploitation normalisées et à D’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts. Dispositions pertinentes du plan d’incitation au capital.
Description de l’annulation
Selon le rapport d’audit annuel 2021 de la société,
