Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) Independent Director
Questions relatives à la 18e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société
Opinion indépendante
Conformément aux lignes directrices de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices 2021
Nous avons examiné le plan de distribution des bénéfices de l’année 2021. Le plan de distribution des bénéfices de l’année en cours est le suivant: sur la base du capital social total enregistré à la date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres (déduction faite du nombre d’actions dans le compte spécial de rachat d’actions), un dividende en espèces de 0,6 Yuan (impôt inclus) sera distribué à tous les actionnaires pour chaque 10 actions. Le dividende en espèces prévu est de 24232800 yuan. Le montant réel distribué est soumis à l’annonce de mise en œuvre de la distribution des capitaux propres publiée par la société. Les bénéfices non distribués restants sont reportés à l’année suivante, et la réserve de capital n’est pas convertie en capital – actions ni en actions bonus. Le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 est conforme aux statuts et le mécanisme de prise de décisions et la procédure d’examen sont conformes aux statuts et aux lois et règlements pertinents. Nous approuvons le plan de distribution des bénéfices du Conseil d’administration et le soumettons à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Opinion indépendante sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2021
Conformément aux normes de base pour le contrôle interne des entreprises, aux lignes directrices pour l’appui au contrôle interne des entreprises et aux règles pour la divulgation et la présentation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 21 – Dispositions générales pour le rapport annuel d’évaluation du contrôle interne, nous avons examiné attentivement le rapport annuel d’évaluation du contrôle interne 2021 de la société et avons conclu que le système de contrôle interne de la société était conforme aux lois et règlements pertinents de la Chine et aux exigences des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Il répond également aux besoins de la production et de l’exploitation actuelles de l’entreprise. L’entreprise a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise normalisée et des règles de procédure, clarifié les responsabilités et les pouvoirs en matière de prise de décisions, d’exécution et de supervision, et formé un mécanisme scientifique et efficace de répartition des responsabilités et d’équilibre des pouvoirs. Le système de contrôle interne de l’entreprise est relativement parfait, couvrant le lien d’exploitation de l’entreprise. Le système de contrôle clé est parfait et la fonction de guidage d’exploitation. Le système de contrôle interne de l’entreprise n’a pas de maillons faibles évidents et de défauts majeurs et importants. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021 reflète pleinement, objectivement et réellement la mise en place et le fonctionnement du système de contrôle interne de la société, et nous convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds et la garantie externe des actionnaires contrôlants et d’autres parties liées
Conformément à la circulaire de la c
2. Il n’y a pas de garantie pour les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, aucune entité non constituée en société ou personne physique, et il n’y a pas non plus de garantie externe sous quelque forme que ce soit. Le montant cumulé et courant de la garantie externe de la société est nul.
À notre avis, la société se conforme strictement aux statuts et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen pour prévenir l’occupation des fonds par les parties liées, normaliser les activités de garantie externe et contrôler les risques de garantie externe, sans porter atteinte aux intérêts des actionnaires de la société.
Avis indépendants sur le renouvellement du cabinet comptable
Après vérification, étant donné que Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) et ses membres d’audit concernés sont qualifiés pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières, ils sont en mesure d’effectuer l’audit des états financiers et d’autres questions conformément aux normes d’audit pour les comptables publics certifiés chinois dans le cadre de leur exercice, d’avoir une indépendance, une compétence professionnelle et une capacité de protection des investisseurs suffisantes, et de publier des rapports professionnels indépendants, objectifs et impartiaux pour la société. Afin de maintenir la continuité et la stabilité de l’audit de la société, le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société a proposé que le renouvellement du cabinet comptable Dahua (société en nom collectif spéciale) après l’expiration de l’Accord de service d’audit initial soit bénéfique pour garantir la qualité de l’audit de la Société cotée et pour sauvegarder les intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires, en particulier les intérêts des actionnaires minoritaires. La procédure d’examen du renouvellement de l’institution d’audit est conforme aux lois et règlements pertinents. Il est convenu de continuer à employer Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit pour 2022 et de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur la demande de ligne de crédit globale à la Banque en 2022
Afin de répondre aux besoins de gestion et de développement de la société et d’élargir les canaux de financement, la société (y compris les filiales incluses dans les états consolidés de la société) a l’intention de demander aux banques concernées une ligne de crédit globale d’au plus 380 millions de RMB en 2022, qui sera finalement soumise à la ligne de crédit effectivement approuvée par chaque banque. Il est avantageux pour la société (y compris les filiales incluses dans le champ d’application de l’état consolidé de la société) de maintenir un développement continu et stable, d’améliorer la rentabilité globale de la société, de maintenir des conditions normales de production et d’exploitation et d’avoir une capacité de remboursement de la dette suffisante, et la société a formulé des pouvoirs et des procédures d’approbation stricts pour prévenir efficacement les risques. Il est convenu que la société (y compris les filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société) demandera à la banque concernée une ligne de crédit globale d’au plus 380 millions de RMB et soumettra la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur les garanties fournies par la société aux filiales
Afin de répondre aux besoins opérationnels et de développement des filiales de la société et de résoudre les problèmes de collecte et de financement des filiales, la société a l’intention de fournir aux filiales une garantie de crédit bancaire d’un montant total de 46 millions de RMB en 2022, dont 70 millions de RMB pour Credit Quality Motor (Changsha) Co., Ltd. Et 23 millions de RMB pour Zhejiang xinge Refrigeration Equipment Technology Co., Ltd. Le montant de la garantie fournie à Taizhou Xinzhi Materials Supply Co., Ltd. Est de 50 millions de RMB, et le montant de la garantie fournie à Zhejiang Daxing Technology Co., Ltd. Est de 110 millions de RMB. La société a mis en œuvre les procédures de prise de décisions nécessaires pour sa garantie, qui est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements et statuts de la société, qui est propice au développement normal des activités de la filiale, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Le risque de garantie est contrôlable. Par conséquent, nous convenons que la société fournira la garantie susmentionnée à chaque filiale et que la transaction sera soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen. Avis indépendants sur l’utilisation des fonds inutilisés par la société pour acheter des produits financiers à court terme de la Banque
À l’heure actuelle, la société (y compris les filiales incluses dans le champ d’application de l’état consolidé de la société) fonctionne bien et a une situation financière stable. Afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds propres inutilisés de la société (y compris les filiales incluses dans le champ d’application de l’état consolidé de la société), sur la base d’assurer le fonctionnement normal de la société et la sécurité des fonds, la société utilise les fonds propres inutilisés pour investir dans des produits bancaires flottants non rentables à haut niveau de sécurité et à risque moyen et faible afin d’accroître le revenu d’investissement de la société. Il est dans l’intérêt de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
En résum é, nous convenons que la société (y compris les filiales incluses dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société) utilisera des fonds propres inutilisés d’au plus 300 millions de RMB pour acheter des investissements dans des produits de gestion financière bancaires flottants non rentables à faible risque et à risque moyen. L’émetteur des produits de gestion financière doit être une institution financière qualifiée enregistrée en Chine.
Si la société achète des produits financiers à court terme garantis d’institutions financières autres que les banques commerciales dans le cadre de ce quota, elle les soumettra également à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis indépendants sur les opérations quotidiennes liées prévues de la société en 2022
Le prix de transaction de location entre la société et la partie liée Taizhou HENGZHI New Materials Co., Ltd. Est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité. Lors du vote sur la proposition, les administrateurs associés ont évité le vote et mis en œuvre le système de vote d’évitement pertinent. Les procédures de négociation et de prise de décisions sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des autres actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires et des actionnaires non liés. Nous acceptons cette transaction liée et acceptons de la soumettre à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Avis indépendants sur le règlement à terme des opérations de change en 2022
La société exerce des activités de règlement à terme sur la base d’opérations spécifiques, Verrouille les coûts ou les bénéfices de transaction à un moment futur par l’intermédiaire des produits de règlement à terme de la Banque, et réalise la protection des actifs afin d’éviter les risques. Ces activités peuvent s’adapter aux fluctuations du marché des changes, éviter l’influence continue du taux de change sur les intérêts d’exploitation de la société, répondre aux besoins réels de fonctionnement et de développement de la société, et être conformes aux lois nationales pertinentes. Dispositions pertinentes des statuts. La société a mis en place un système de gestion pour le règlement à terme des opérations de change, avec des risques contrôlables et sans incidence négative sur le fonctionnement normal et le développement des affaires de la société. La procédure de prise de décisions sur cette question est légale et efficace, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires. En résumé, nous acceptons que la société effectue des opérations de règlement à terme à concurrence de 40 millions de dollars américains et de 30 millions d’euros américains.
Avis indépendants sur l’ajustement de la liste des objets d’incitation et du nombre d’actions accordées dans le cadre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022
L’ajustement actuel de la liste des objets d’incitation et du nombre d’actions accordées par la société au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 est conforme aux mesures de gestion de l’incitation à l’option d’achat d’actions des sociétés cotées, au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de La société et aux exigences des lois et règlements pertinents. La procédure d’ajustement est légale et conforme, sans préjudice des intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité que la compagnie ajustera les questions relatives au régime d’encouragement des options d’achat d’actions de 2022. Avis indépendants sur l’octroi d’options d’achat d’actions aux objets d’incitation
1. Le Conseil d’administration a déterminé que la date d’octroi du plan d’incitation actuel de la société est le 16 mars 2022. La date d’octroi est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664) 2022 (Projet) concernant la date d’octroi. Entre – temps, les conditions d’octroi des droits et des intérêts aux objets d’incitation établies dans le plan d’
2. L’objet d’incitation déterminé dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société n’est pas interdit par les mesures de gestion de l’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées, et la qualification de l’objet d’incitation est légale et efficace. 3. La société n’a pas de plan ou d’arrangement pour fournir des prêts, des garanties de prêt ou d’autres aides financières aux objets d’incitation. 4. La mise en œuvre du plan d’incitation au capital d’option d’achat d’actions par la société aidera la société à améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de la société, à promouvoir la mise en place et l’amélioration du mécanisme d’incitation et de restriction de la société, à mobiliser pleinement l’enthousiasme des administrateurs, des cadres moyens et supérieurs et des cadres techniques de base (entreprises) de la société (y compris les filiales consolidées) et à combiner efficacement les intérêts des actionnaires, les intérêts de la société et les intérêts personnels des opérateurs. Faire en sorte que toutes les parties prêtent attention au développement à long terme de l’entreprise.
En résum é, nous convenons que la date d’octroi de ce régime d’incitation à l’option d’achat d’actions de la compagnie est le 16 mars 2022 et nous convenons d’accorder 5 975500 options d’achat d’actions à 124 personnes qui remplissent les conditions d’octroi.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature de Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664)
Administrateurs indépendants:
Wang Hongyang, Zhang Chung, Zhou yuejiang
Changying Xinzhi Technology Co.Ltd(002664)
16 mars 2022
