Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Mesures administratives relatives à l’achat et à la vente d’actions de la société par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs
(examiné et adopté à la 19e réunion du huitième Conseil d’administration de la société)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise, de réglementer l’achat et la vente d’actions Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de gestion des actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées et de leurs modifications, aux règles d’application de la réduction des actions détenues par les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 8 – gestion des modifications d’actions, Les dispositions pertinentes des règles de cotation respectives de la Bourse de Hong Kong Limited (la « bourse») et de la Bourse de Shanghai (la « bourse») établissent par la présente les mesures administratives relatives à l’achat et à la vente d’actions de la société par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs (les « Mesures administratives»).
Article 2 la société encourage les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à détenir des actions de la société, à condition que l’achat et la vente des actions de la société par ces personnes soient conformes aux lois, règlements administratifs, statuts, règles d’inscription respectives de la sehk et de la sehk et aux dispositions pertinentes des mesures de gestion.
Article 3 les administrateurs visés dans les présentes mesures de gestion désignent tous les membres du Conseil d’administration de la société, y compris les administrateurs indépendants, les administrateurs non indépendants et les administrateurs exécutifs; Les autorités de surveillance comprennent les autorités de surveillance internes et externes; Les cadres supérieurs comprennent le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs désignés par la société.
Article 4 les présentes mesures s’appliquent à l’achat et à la vente par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société d’actions, d’obligations, d’obligations convertibles et de produits structurés (tels que les bons de souscription) émis sur la base des actions de la société.
Lorsque les entités susmentionnées effectuent des opérations de marge, elles comprennent également les actions de la société inscrites sur leur compte de crédit.
Chapitre II Dispositions relatives à l’achat et à la vente d’actions de la société
Article 5 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne sont pas transférées dans les circonstances suivantes:
Dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société;
Dans les six mois suivant la cessation de service des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’engagent à ne pas transférer dans un certain délai et à ne pas le faire dans ce délai;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements administratifs applicables, la Commission de réglementation des valeurs mobilières du lieu de cotation et la Bourse du lieu de cotation.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs demandent à la Bourse de Shanghai, par l’intermédiaire du secrétariat du Conseil d’administration de la société, de verrouiller la totalité ou une partie des actions de la société qu’ils détiennent au cours de la période correspondante, conformément aux dispositions restrictives des lois, règlements administratifs et statuts pertinents concernant la vente et le transfert des actions de la société qu’ils détiennent.
Article 7 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas plus de 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent chaque année par voie d’appels d’offres centralisés, de transactions en bloc ou de transferts d’accords, à moins que des changements d’actions ne soient causés par l’exécution judiciaire, l’héritage, le legs ou le partage des biens conformément à la loi.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société dont les actions ne dépassent pas 1 000 actions peuvent transférer toutes les actions en même temps et ne sont pas limités par la proportion de transfert mentionnée au paragraphe précédent.
Article 8 le nombre d’actions transférables détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société à la fin de l’année précédente est calculé sur la base des actions émises par la société. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société qui transfèrent les actions de la société qu’ils détiennent dans la limite du nombre d’actions transférables susmentionné se conforment également aux dispositions de l’article 5.
Article 9 en raison de l’émission publique ou privée d’actions par la société, de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation au capital, ou de l’achat d’actions par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sur le marché secondaire, de l’échange d’obligations convertibles en actions, de l’exercice et du transfert d’accords au cours de diverses années, 25% des nouvelles actions à conditions de vente illimitées peuvent être transférées au cours de l’année en cours, et les nouvelles actions à conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférable
Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs augmentent en raison de la répartition des capitaux propres de la société, le montant transférable de l’année peut être augmenté proportionnellement.
Article 10 les actions de la société qui peuvent être transférées mais qui ne sont pas transférées par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société au cours de l’année en cours sont comptabilisées dans le nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent à la fin de l’année en cours, qui sert de base de calcul pour les actions transférables de l’année suivante.
Article 11 les statuts peuvent prévoir une période d’interdiction de transfert plus longue, une proportion d’actions négociables plus faible ou d’autres conditions de transfert restrictives pour les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs qui transfèrent leurs actions de la société qu’ils ne le prévoient dans les règles de gestion des actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des sociétés cotées et de leurs modifications.
Article 12 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur vend des actions ou d’autres titres de la société qu’il détient dans les six mois suivant leur achat ou les rachète de nouveau dans les six mois suivant leur vente, le produit de cette vente appartient à la société et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance ou les cadres supérieurs comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne négocient pas les actions de la société pendant la période suivante:
Les délais de publication des résultats annuels, semestriels et trimestriels conformément aux règles de cotation respectives de la Commission de réglementation des valeurs mobilières du lieu de cotation et de la Bourse du lieu de cotation;
La date à laquelle un événement majeur susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société se produit ou entre dans la procédure de prise de décisions et la date à laquelle il est divulgué conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la Commission de réglementation des valeurs mobilières du lieu de cotation et la Bourse du lieu de cotation.
Article 14 les opérations impliquant des actions de la société effectuées par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs dans les circonstances suivantes ne sont pas limitées par les présentes mesures administratives et ne sont pas soumises aux dispositions pertinentes:
Souscrire ou accepter des droits dans le cadre d’un placement d’actions, d’une émission d’actions bonus, d’une émission de capitalisation ou d’une offre faite par la société aux actionnaires (y compris une offre de remplacement d’actions par des dividendes en espèces), à l’exception des actions pour lesquelles ces personnes ont demandé une surallocation dans le cadre d’un placement d’actions ou d’une offre publique d’actions;
Renoncer à la souscription ou au droit d’accepter une telle souscription dans le cadre d’un placement d’actions ou d’une autre offre de la société aux actionnaires, y compris le remplacement d’actions par des dividendes en espèces;
Exercer une option ou un mandat d’achat d’actions à un prix préétabli ou accepter une offre de vente d’actions en vertu d’un accord conclu entre les administrateurs, les autorités de surveillance et les dirigeants et la société avant la période pendant laquelle les mesures administratives interdisent aux personnes concernées d’acheter ou de vendre des actions, et le prix préétabli est un montant fixe fixé lors de l’octroi d’une option ou d’un mandat d’achat d’actions ou de l’acceptation d’une offre d’actions.
Article 15 À tout moment, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ne peuvent acheter ou vendre des actions de la société s’ils possèdent des informations sensibles non publiées sur le prix des actions de la société ou s’ils n’ont pas achevé les procédures nécessaires à la négociation des actions conformément à l’article 17 ci – après.
Article 16 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société garantissent qu’ils n’utiliseront pas leur poste ou leur travail dans la société ou les entreprises subordonnées pour détenir des informations sensibles sur le prix des actions de la société qui ne sont pas rendues publiques et qu’ils n’achèteront pas ou n’achèteront pas d’actions de la société pendant la période d’interdiction de la négociation d’actions.
Article 17 les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société achètent et vendent des actions de la société
Avant cela, le Secrétaire du Conseil d’administration est informé par écrit de son plan de négociation et vérifie l’état d’avancement de la divulgation de l’information et des questions importantes de la société cotée. Si l’opération peut violer les lois, les règlements administratifs, les dispositions pertinentes de la Bourse de valeurs du lieu où la société cotée est située, les statuts de la société et les engagements qu’elle a pris, le Secrétaire du Conseil d’administration en informe rapidement les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs concernés.
En aucun cas les administrateurs, les autorités de surveillance et les dirigeants de la société ne peuvent acheter ou vendre des actions de la société sans en informer le Président du Conseil d’administration ou un autre administrateur (autre que lui – même) désigné à cette fin par le Conseil d’administration et recevoir une confirmation datée; Si le Président a l’intention d’acheter ou de vendre des actions de la société, il en informe les administrateurs avant l’opération ou un autre administrateur (autre que lui – même) nommé à cette fin par les administrateurs et reçoit une confirmation datée avant l’opération. Les administrateurs nommés par le Conseil d’administration susmentionné ne peuvent pas non plus acheter ou vendre des actions de la société sans en aviser le Président et recevoir une confirmation datée.
Dans chaque cas:
Le Président du Conseil d’administration ou un autre administrateur désigné à cette fin par le Conseil d’administration répond aux administrateurs concernés dans les cinq jours ouvrables suivant la demande d’approbation de la négociation des actions de la société concernée par les administrateurs concernés; Et
La durée de validité de l’autorisation d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières conformément au point i) ci – dessus ne doit pas dépasser cinq jours ouvrables après l’approbation.
Article 18 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs chargent la société de déclarer, par l’intermédiaire du site Web de la Bourse de Shanghai, les informations d’identité (y compris le nom, le poste, le numéro de carte d’identité, le compte de titres, le temps de congé, etc.) des particuliers, des conjoints, des parents, des enfants et du propriétaire du compte pour lequel les actions sont détenues dans les délais suivants:
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la nouvelle société cotée lorsqu’ils demandent la cotation des actions de la société;
Dans un délai de deux jours ouvrables à compter de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires (ou l’Assemblée des représentants des travailleurs) des questions relatives à la nomination des nouveaux administrateurs et superviseurs;
Dans les deux jours ouvrables suivant l’adoption par le Conseil d’administration des questions relatives à la nomination des nouveaux cadres supérieurs;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels dans les deux jours ouvrables suivant la modification des renseignements personnels qu’ils ont déclarés;
Les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels doivent quitter leurs fonctions dans les deux jours ouvrables suivant leur départ; Tout autre temps requis par la Bourse du lieu de cotation.
Les données de déclaration ci – dessus sont considérées comme une demande présentée par le personnel concerné à la Bourse de Shanghai pour la gestion des actions de la société qu’il détient conformément aux dispositions pertinentes.
Article 19 en cas de changement dans les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs, la société fait rapport à la société dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de ce fait et fait une annonce publique sur le site Web de la bourse. Le contenu de l’annonce comprend:
Le nombre d’actions de la société détenues à la fin de l’année précédente;
La date, la quantité et le prix de chaque changement d’actions entre la fin de l’année dernière et avant ce changement;
Le nombre d’actions détenues avant ce changement;
La date, la quantité et le prix du changement d’actions;
Le nombre d’actions détenues après modification;
Autres questions devant être divulguées par la Bourse de Shanghai.
Article 20 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude, l’actualité et l’exhaustivité des données déclarées par eux – mêmes et assument les responsabilités juridiques correspondantes, conviennent que la sehk et la sehk publieront en temps voulu les informations relatives à leurs opérations sur les actions de la société et assumeront Les responsabilités juridiques qui en découlent.
Article 21 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé de gérer l’identité des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société ainsi que les données et informations relatives aux actions détenues par la société, de traiter uniformément la déclaration en ligne des informations personnelles des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs et de vérifier régulièrement la divulgation des informations relatives à l’achat et à la vente d’actions de la société par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs.
Après avoir reçu l’avis écrit des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs concernant l’achat et la vente réussis d’actions, le secrétariat du Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours ouvrables, déclarer les changements d’actions à la Bourse de Shanghai et à la Bourse de Shanghai en leur nom.
Article 22 si les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ont l’intention de vendre ou de transférer les actions de la société dans des circonstances particulières et que le délai de vente ou de transfert est dans le délai limité prescrit par les mesures administratives, les personnes concernées doivent, en plus de présenter un avis écrit conformément à l’article 17 des mesures administratives, présenter une déclaration écrite au Président du Conseil d’administration ou aux administrateurs désignés par le Conseil d’administration, indiquant la particularité de la situation. La vente ou le transfert des actions concernées ne peut avoir lieu qu’après confirmation des circonstances exceptionnelles par le Président de la société ou les administrateurs désignés par le Conseil d’administration.
Entre – temps, le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société en informe les deux bourses dès que possible et explique la particularité de la situation. Immédiatement après la vente ou le transfert des actions concernées, la société publie un avis public de l’opération concernée.
Article 23 le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société tient des registres écrits complets de l’achat et de la vente d’actions de la société par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs, prouvant qu’ils ont donné un avis écrit conformément aux exigences et qu’ils ont été confirmés.
Article 24 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société peuvent, à l’expiration de leur mandat ou six mois après leur démission, aviser par écrit le secrétariat du Conseil d’administration de la société de demander à la Bourse de Shanghai de débloquer leurs actions. L’achat et la vente des actions concernées peuvent avoir lieu après le déverrouillage des actions.
Article 25 en cas de modification des actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs (y compris les modifications résultant de la distribution de dividendes en actions par la société et de l’augmentation du capital social de la réserve de capital), le Secrétaire du Conseil d’administration de la société en est informé en temps utile et fait une déclaration et une divulgation.
Article 26 lors de la publication du rapport intérimaire ou du rapport annuel, le secrétariat du Conseil d’administration de la société fait une enquête spécifique auprès de tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs afin de déterminer s’ils se conforment strictement aux dispositions pertinentes relatives à l’achat et à la vente d’actions de la société au cours de La période considérée et à la détention d’intérêts à la fin de la période considérée, et fait une divulgation dans le rapport intérimaire ou le rapport annuel de la société.
Article 27 les restrictions imposées aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs par les présentes mesures administratives à la détention et à l’achat et à la vente d’actions de la société s’appliquent également au conjoint ou aux enfants mineurs de ces personnes. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont responsables de s’efforcer d’éviter que les personnes concernées n’achètent et ne vendent les actions de la société à volonté.
Article 28 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, ainsi que les personnes physiques visées à l’article 27 des présentes mesures administratives, achètent et vendent des actions de la société en violation des présentes mesures administratives, le produit de ces opérations appartient à la société et le Conseil d’administration de la Société est chargé de recouvrer le produit de ces opérations. Si les circonstances sont graves, la société inflige des sanctions aux personnes responsables concernées ou les soumet aux autorités compétentes pour sanction.
Chapitre III Dispositions complémentaires
Article 29 les questions non couvertes par les présentes mesures administratives sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État, ainsi qu’aux règles d’inscription respectives de la bourse et de la Bourse de Shanghai; En cas de conflit entre ces mesures de gestion et les lois, règlements ou statuts de la société adoptés ultérieurement par l’État ou modifiés par des procédures légales, ces mesures de gestion sont mises en œuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État et sont immédiatement révisées et soumises au Conseil d’administration de la société pour Examen et approbation.
Article 30 le Secrétaire de la société est responsable de la mise en oeuvre et de la supervision globales des mesures de gestion; En tant qu’organe permanent du Conseil d’administration, le secrétariat du Conseil d’administration est chargé de coordonner et de communiquer les questions pertinentes.
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