Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Statuts
(amendements)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise Chapitre III actions et capital social Chapitre IV réduction du capital et rachat d’actions Chapitre V Aide financière à l’achat d’actions de la société Chapitre VI actions et registre des actionnaires Chapitre VII Droits et obligations des actionnaires Chapitre VIII Assemblée générale des actionnaires Chapitre IX Procédures spéciales de vote des actionnaires de catégorie Chapitre 10 Conseil d’administration Chapitre 11 Secrétaire du Conseil d’administration de la société Chapitre 12 Directeur général de la société Chapitre 13 Conseil des autorités de surveillance Chapitre 14 qualifications et obligations des administrateurs, des superviseurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs de la société Chapitre 15 système financier et comptable Chapitre 16 Répartition des bénéfices Chapitre 17 Audit interne Chapitre 18 Nomination d’un cabinet comptable Chapitre 19 assurance… Chapitre 20 administration du travail et organisation syndicale des travailleurs Chapitre 21 fusion et scission de la société Chapitre 22 dissolution et liquidation de la société Chapitre 23 Procédure de modification des Statuts Chapitre 24 règlement des différends 60 chapitre 25 avis Chapitre 26 Interprétation et définitions des présents articles 62.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier la société est une société anonyme établie conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux dispositions spéciales du Conseil d’État concernant l’offre d’actions à l’étranger et la cotation des sociétés par actions (ci – après dénommées « dispositions spéciales»), aux Statuts du Parti communiste chinois (ci – après dénommés « statuts du parti») et à d’autres lois et règlements administratifs pertinents de l’État. Les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires sont régis et protégés par les lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes du Gouvernement chinois.
Article 2 la société a été créée par voie de lancement avec l’approbation de la Commission d’État pour la réforme du système économique de la République populaire de Chine (ctgsh [1997] no 139) et a été enregistrée et établie à l’administration municipale de Guangzhou pour l’industrie et le commerce le 1er septembre 1997. Le Code unifié de crédit social est 914401063320680×7. L’initiateur de la société est Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd.
En septembre 1997, avec l’approbation de la Commission des valeurs mobilières du Conseil d’État [1997] No 56, la société a émis 219900 000 actions étrangères cotées à l’étranger souscrites en devises à des investisseurs étrangers et a été cotée à la Bourse de Hong Kong en octobre 1997. En janvier 2000, avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (c
78000000 actions cotées à la Bourse de Shanghai en février 2001.
Article 3 nom enregistré de la société en chinois Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) anglais: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical
Holdings Company Limited
Adresse de la société: No 45, Shamian North Street, Liwan District, Guangzhou City, Guangdong Province, China
Tel: (8620) 66281011
Fax: (8620) 66281229
Code Postal: 510130
Article 4 le représentant légal de la société est le Président du Conseil d’administration.
Article 5 la société est une société anonyme permanente.
Article 6 conformément aux dispositions du droit des sociétés et de la Constitution du parti, la société crée l’Organisation du Parti communiste chinois, joue un rôle politique central, crée l’Organisation de travail du parti, fournit un nombre suffisant de membres du personnel des affaires du parti et garantit les fonds de travail de l’Organisation du parti.
Article 7 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 8 les statuts sont modifiés et entrent en vigueur par résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et les statuts originaux sont abrogés.
À compter de la date d’entrée en vigueur, les statuts deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations entre la société et les actionnaires et entre les actionnaires.
Article 9 les statuts lient la société et ses actionnaires, administrateurs, superviseurs, dirigeants et autres cadres supérieurs; Chacune de ces personnes peut faire valoir ses droits sur les questions de la société conformément aux présents articles.
Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société en vertu des présents articles; La société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs conformément aux présents statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre eux conformément aux présents articles; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, les dirigeants et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux présents statuts. Les poursuites visées au paragraphe précédent comprennent une action en justice devant un tribunal ou une demande d’arbitrage devant une institution d’arbitrage.
Article 10 les autres cadres supérieurs mentionnés dans les statuts désignent le Directeur adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société.
Article 11 la société peut investir dans d’autres sociétés à responsabilité limitée ou sociétés par actions et est responsable de la société investie dans la limite de cette contribution en capital.
Avec l’approbation du Département d’examen et d’approbation de la société autorisé par le Conseil d’État, la société peut, en fonction des besoins de l’exploitation et de la gestion, exploiter la société holding conformément au droit des sociétés.
Article 12 sauf disposition contraire du droit des sociétés ou d’autres règlements administratifs pertinents ou avec l’approbation spéciale des autorités compétentes, les dispositions à inclure dans les présents statuts conformément aux dispositions nécessaires des statuts d’une société cotée à l’étranger ne peuvent être modifiées ou supprimées.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 le champ d’activité de la société est soumis aux éléments approuvés par l’autorité chargée de l’enregistrement de la société.
L’objectif d’exploitation de la société est de gérer et d’exploiter les actifs appartenant à l’État dans le cadre de l’autorisation afin d’accroître et de préserver leur valeur, de donner le plein jeu à l’avantage du Groupe, de se concentrer sur les activités principales, d’étendre la diversification des activités et de réaliser l’intégration de la gestion des actifs et de la gestion des produits. L’entreprise prend le développement de nouveaux produits comme chef de file, prend l’économie d’échelle comme principal organe et l’actif comme lien, et forme progressivement l’avantage de groupe et la fonction globale de l’entreprise par la collecte de fonds, la collecte d’échelle, la collecte de technologie, la collecte de talents et la collecte d’avantages, afin d’améliorer la compétitivité du marché et d’ouvrir le marché international pour établir des points de vente internationaux. Article 14 le champ d’activité de la société est soumis aux éléments approuvés par l’autorité chargée de l’enregistrement de la société. La société exerce des activités commerciales dans le champ d’activité approuvé par l’autorité chargée de l’enregistrement de la société.
Le champ d’activité de l’entreprise est le suivant: recherche et développement pharmaceutiques; Fabrication de produits chimiques API; Fabrication de produits chimiques; Production de médicaments chinois brevetés; Traitement des tranches de plantes médicinales chinoises; Fabrication de médicaments biologiques; Fabrication de matériel sanitaire et de fournitures médicales; Commerce de gros de médicaments occidentaux; Vente en gros de médicaments chinois brevetés et de comprimés de médicaments chinois brevetés; Vente au détail de médicaments; Fabrication d’aliments de santé; Fabrication de boissons à base de thé et d’autres boissons; Commerce de gros de boissons non alcoolisées et de thé; Fabrication d’additifs alimentaires; Fabrication d’eau potable embouteillée; Fabrication de jus de fruits et légumes et de boissons à base de jus de fruits et légumes; Fabrication de boissons solides; Fabrication de boissons gazeuses; Fabrication de cosmétiques; Commerce de gros de cosmétiques et d’articles sanitaires; Vente au détail de cosmétiques et d’articles d’hygiène; Fabrication de produits de nettoyage buccal; Commerce de gros de produits de nettoyage; Fabrication de savons et de détergents synthétiques; Commerce de gros de matériel médical de diagnostic, de surveillance et de traitement; Vente au détail de matériel médical de diagnostic, de surveillance et de traitement; L’exploitation d’instruments médicaux non homologués; L’exploitation d’instruments médicaux autorisés; Vente au détail de fournitures et d’appareils médicaux (à l’exclusion des médicaments et des appareils médicaux); Vente en gros de denrées alimentaires préemballées; Vente au détail d’aliments préemballés; Fabrication de médicaments vétérinaires; La vente de médicaments vétérinaires; Fabrication d’autres vins; Commerce de gros d’alcool; Vente au détail de vin, de boissons et de thé; Commerce de gros de produits chimiques (y compris les produits chimiques dangereux; à l’exclusion des produits pétroliers finis et des produits chimiques précurseurs); Vente au détail de produits chimiques (à l’exception des produits chimiques dangereux); Importation et exportation de technologies; Importation et exportation de marchandises (à l’exception des marchandises sous contrôle spécial); Gestion immobilière; Location de locaux; Services d’emballage pour le transport de marchandises; Service de pesage des véhicules; Développement immobilier; Exploitation du parking; Services de terminaux de fret; Transport routier de marchandises.
(les éléments du champ d’activité de la société qui doivent être approuvés conformément aux lois et règlements administratifs doivent être approuvés conformément à la loi)
Article 15 après avoir suivi les procédures pertinentes conformément aux statuts et avec l’approbation des autorités compétentes, la société peut ajuster sa structure d’investissement, son orientation et son champ d’activité en fonction de l’évolution du marché extérieur de la Chine, des besoins de développement des entreprises étrangères de la Chine et de son propre potentiel de développement.
Article 16 la société peut, avec l’approbation des autorités compétentes, créer des filiales, des succursales et des bureaux (qu’ils soient entièrement détenus ou non) en Chine (Hong Kong, Macao) et dans d’autres pays d’outre – mer afin de coopérer au développement des entreprises et d’atteindre ainsi l’objectif d’une exploitation transnationale, d’un développement et d’une expansion de la société.
Chapitre III actions et capital social
Article 17 la société crée des actions ordinaires à tout moment; La société peut, si nécessaire, créer d’autres types d’actions avec l’approbation du Département d’examen et d’approbation de la société autorisé par le Conseil d’État.
Article 18 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Les actions émises par la société sont toutes des actions nominatives d’une valeur nominale d’un yuan RMB chacune.
L’émission des actions de la société est régie par les principes d’ouverture, d’équité et d’équité, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 19 les actions émises sur le territoire de la société sont placées sous la garde centralisée de la China Securities depository and Clearing Corporation.
Article 20 avec l’approbation de l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières du Conseil d’État, la société peut émettre des actions à des investisseurs nationaux et étrangers.
Les investisseurs étrangers visés au paragraphe précédent désignent les investisseurs étrangers et les investisseurs de Hong Kong, de Macao et de Taiwan qui souscrivent aux actions émises par la société; Les investisseurs nationaux désignent les investisseurs en République populaire de Chine autres que les régions susmentionnées qui souscrivent des actions émises par la société.
Article 21 les actions souscrites en RMB émises par la société à des investisseurs nationaux sont appelées Actions nationales.
Les actions souscrites en devises émises par la société à des investisseurs étrangers sont appelées actions étrangères. Les actions étrangères cotées à l’étranger sont appelées actions étrangères cotées à l’étranger. Les actions nationales émises par la société sont appelées Actions a et les actions étrangères cotées à l’étranger émises par la société à Hong Kong sont appelées Actions H. Les actions émises par la société, y compris les actions nationales et les actions étrangères cotées à Hong Kong, sont des actions ordinaires.
Article 22 sous réserve de l’approbation du Département d’examen et d’approbation de la société autorisé par le Conseil d’État, 513 millions d’actions, représentant 100% du nombre total d’actions ordinaires que la société peut émettre à ce moment – là, seront émises aux promoteurs au moment de la Constitution de la société, et ces actions seront détenues par Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Détient des actions à prix réduit sur des actifs appartenant à l’État.
Avec l’approbation de l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières du Conseil d’État, 219900 000 actions étrangères cotées à l’étranger ont été émises après la création de la société.
Avec l’approbation de l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État, la société a émis 78000000 actions ordinaires supplémentaires de RMB à des investisseurs nationaux. Une fois l’émission terminée, le nombre total d’actions de la société est de 810900 000. La structure du capital social de la société est la suivante:
Le promoteur, Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd., détient 39083391 actions (actions d’État), soit 48,20% du total des actions de la société;
Les investisseurs étrangers détiennent 219900 000 actions (actions étrangères), soit 27,12% du total des actions de la société;
Les investisseurs nationaux détiennent 200166609 actions (actions nationales), soit 24,68% du total des actions de la société.
Avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société a acheté 34 839645 actions nouvellement émises d’actifs à Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Et a absorbé et fusionné 44 5 Chongqing Iron & Steel Company Limited(601005) actions nouvellement émises de Guangzhou Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Pharmaceutical Co., Ltd. En échange d’actions. Après la restructuration, le nombre total d’actions de la société s’élève à 1291340650. La structure du capital social de la société est la suivante:
Le promoteur, Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd., détient 584228036 actions (actions d’État), soit 45,24% du total des actions de la société;
Les investisseurs étrangers détiennent 219900 000 actions (actions étrangères), soit 17,03% du total des actions de la société;
Les investisseurs nationaux détiennent 48 721214 actions (actions nationales), soit 37,73% du total des actions de la société.
À titre de suivi de la restructuration d’actifs importants, la société rachète et annule 261400 actions a détenues par le Groupe Guangya au prix de 1 yuan. Une fois cette question terminée, la structure du capital social de la société est la suivante:
Le promoteur, Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd., détient 58396636 actions (actions d’État), soit 45,23% du total des actions de la société;
Les investisseurs étrangers détiennent 219900 000 actions (actions étrangères), soit 17,03% du total des actions de la société;
Les investisseurs nationaux détiennent 48 721214 actions (actions nationales), soit 37,74% du total des actions de la société.
Avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société a émis 33 471169 actions d’actions nationales à titre privé. Après l’émission, le nombre total d’actions de la société est de 1625790949 et la structure du capital social est la suivante:
Le promoteur, Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd., détient 732305103 actions (actions d’État), soit 45,04% du total des actions de la société;
Les investisseurs étrangers détiennent 219900 000 actions (actions étrangères), soit 13,53% du total des actions de la société;
Les investisseurs nationaux détiennent 673585846 actions (actions nationales), soit 41,43% du total des actions de la société.
Article 23 en ce qui concerne le plan d’émission d’actions étrangères cotées à l’étranger et d’actions nationales de la société approuvé par l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État, le Conseil d’administration de la société peut prendre des dispositions pour la mise en oeuvre de l’émission distincte.
Le plan de la société d’émettre séparément des actions étrangères cotées à l’étranger et des actions nationales conformément au paragraphe précédent peut être mis en œuvre dans un délai de 15 mois à compter de la date d’approbation par l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État.
Article 24 la société émet
