Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) À propos de l’achat d’actifs de marque
Description spéciale de la réalisation des prévisions de bénéfices pour 2021
Conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, Guangzhou Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Informations de base sur l’achat d’actifs de marque:
L’achat d’actifs de marque par la société comprend: la société a transféré l’enregistrement approuvé et 420 droits exclusifs de marque appartenant à Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Guangzhou Pharmaceutical Group»), principalement 14 marques de base et 406 marques défensives, collectivement appelées marques de la série « Wang laoji». Sur la base de l’évaluation effectuée par China Lian International Assessment Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Lian international») à la date de référence du 30 juin 2018 pour les 420 droits exclusifs de marque de la série « Wang laoji» détenus par le Groupe Guangya, la valeur d’évaluation de l’objet est de 1389122631 millions de RMB, sur la base de la valeur d’évaluation susmentionnée et après consultation de toutes les parties, Le prix de transaction des 420 droits exclusifs de marque de la série « Wang laoji» est de 1389122631 RMB (à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée), qui est actuellement estimée à 83347358 RMB (le montant final est soumis à la facture spéciale de taxe sur la valeur ajoutée émise à ce moment – là).
État d’avancement du plan d’achat d’actifs de marque
La société et le Groupe Guangya ont signé la confirmation de clôture des actifs pour le transfert des marques de la série « Wang laoji» le 30 avril 2019. Après confirmation par les deux parties à la transaction, la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent à la date de référence du 30 juin 2018 est considérée comme la contrepartie de la transaction, et le prix de transaction est de 1389122631 RMB (hors TVA). Étant donné que deux demandes d’enregistrement de marques défensives ont été rejetées à la date de délivrance de la confirmation ci – dessus, la valeur d’évaluation correspondante de cette partie des marques a été déduite du prix de transaction convenu dans le contrat d’achat de marques en espèces entre Guangzhou Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Pharmaceutical Group Co., Ltd. Et Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd., et le prix de transaction a été ajusté à 138911963100 RMB (à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée). Les actifs sous – jacents impliqués dans cette transaction ont été réglés conformément à l’accord, et la société a payé le prix de transaction au Groupe Guangya en une seule fois et en totalité conformément à l’accord, et la société a obtenu les actifs sous – jacents conformément à la loi.
Au 31 décembre 2021, la société avait soumis les documents de demande de modification des procédures relatives aux marques de la série Wang LaoJi aux services de la propriété intellectuelle au pays et à l’étranger, dont 14 marques de base chinoises, 339 marques défensives chinoises, 29 marques défensives d’enregistrement d’un seul pays à l’étranger et 2 marques défensives d’enregistrement de madry avaient été modifiées, et 34 marques défensives d’enregistrement d’un seul pays à l’étranger étaient encore en attente d’approbation.
Prévision et réalisation des bénéfices des actifs de marque (i) Engagement de prévision des bénéfices des actifs de marque
Conformément aux lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, « lorsqu’une société cotée évalue les actifs à acheter au moyen de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, de la méthode de développement hypothétique et d’autres méthodes d’évaluation fondées sur les attentes en matière de revenus futurs et sert de base à l’établissement des prix, elle divulgue les différences entre les bénéfices réels et les bénéfices prévus des actifs concernés dans les rapports annuels des trois années consécutives suivant l’achèvement des opérations entre apparentés, et le cabinet comptable émet des avis d’examen spéciaux. La société et les parties liées publient des avis d’examen spéciaux sur les actifs concernés. Conclure des accords de compensation clairs et réalisables lorsque les bénéfices internationaux sont inférieurs aux prévisions de bénéfices.» Par conséquent, la compagnie a signé l’Accord d’indemnisation des performances entre Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) et Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (ci – après appelé « l’Accord d’indemnisation») avec Guangyuan Pharmaceutical Group Co., Ltd. Et a conclu un accord sur les questions d’indemnisation des prévisions de bénéfices liées à cette transaction.
Les principaux éléments de l’Accord d’indemnisation sont les suivants:
1. Base de calcul de la compensation des bénéfices
La prévision du revenu net des actifs de marque est fondée sur le rapport d’évaluation des actifs de 420 droits exclusifs de marque détenus par Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation») émis par China lian international le 27 décembre 2018 et confirmé par la société et Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. Le revenu net prévu des actifs de marque pour les trois prochaines années est le suivant:
(Unit é: 10 000 RMB)
Projet 20192020 2021
Produit net des actifs des marques 15 287 16 265 17 145
Le 18 août 2021, la compagnie a signé un accord supplémentaire sur l’Accord d’indemnisation des performances (l ‘« Accord supplémentaire») avec le Groupe Guangya. En raison de l’épidémie de pneumonie à coronavirus de type nouveau (covid – 19), le Groupe Guangyuan Pharmaceutical, après avoir communiqué et négocié avec la société, a l’intention d’ajuster la période d’engagement de performance de 2019, 2020 et 2021 à 2019, 2021 et 2022. La valeur d’engagement de performance réalisée au cours de la période d’engagement de performance est reportée en conséquence, c’est – à – dire que le montant d’engagement du revenu net des actifs de marque pour 2019, 2021 et 2022 est le suivant:
(Unit é: 10 000 RMB)
Projet 20192021 2022
Produit net des actifs des marques 15 287 16 265 17 145
2. Mode et montant de la compensation des bénéfices
À l’achèvement de la mise en oeuvre de cette transaction, la société engagera un cabinet comptable agréé par toutes les parties et possédant des qualifications professionnelles dans le domaine des valeurs mobilières et des contrats à terme pour publier un rapport spécial d’examen et d’approbation sur l’évaluation de la réalisation du revenu net sous licence de marque promis par La méthode du revenu pour les produits liés aux marques après l’expiration de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de rendement. Vérifier et confirmer le revenu net de la licence de marque réalisé chaque année au cours de la période d’engagement de la méthode du revenu pour évaluer le rendement des produits liés à la marque.
Après la publication du rapport d’examen spécial de la dernière année de la période d’engagement en matière de performance, si le revenu net cumulé de la licence de marque pertinente à l’expiration de l’engagement en matière de performance n’est pas inférieur au revenu net cumulé de la licence de marque engagée de trois ans, le Groupe Guangya n’a pas besoin d’indemniser la société.
Si, à l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, le bénéfice net cumulé de la licence de marque n’atteint pas le bénéfice net cumulé de la licence de marque engagée de trois ans, le Groupe Guangya indemnise la société en espèces de la manière suivante:
Montant total de l’encaisse à compenser = (gain sur la période d’engagement de rendement méthode d’évaluation de l’engagement cumulatif de la marque gain net sur la licence annuelle de marque – gain sur la période d’engagement de rendement méthode d’évaluation de l’engagement cumulatif de la marque gain net sur la licence annuelle de marque) ÷ gain sur la période d’engagement de rendement méthode d’évaluation de l’engagement cumulatif de la marque gain net sur la licence annuelle de marque × Évaluation du prix de transaction correspondant à la marque selon la méthode du produit de la transaction
Le montant total de l’indemnité en espèces versée par le Groupe de médicaments de Canton ne doit pas dépasser le prix de transaction obtenu par l’évaluation de la marque selon la méthode du revenu dans cette transaction. Dans le même temps, compte tenu des faibles attentes en matière de dépréciation de la marque à négocier elle – même, aucun test de dépréciation n’est effectué sur les actifs sous – jacents à l’expiration de la période d’engagement de performance.
Si Guangdong Pharmaceutical Group a besoin d’une indemnisation en espèces pour la société conformément à l’accord, dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’examen spécial de l’année en cours à l’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, la société convoque une réunion du Conseil d’administration pour déterminer le montant de L’indemnisation selon la méthode de calcul convenue dans l’Accord d’indemnisation et donne un avis écrit au Guangdong Pharmaceutical Group de l’obligation d’indemnisation. Dans les 30 jours suivant la réception de l’avis écrit susmentionné, le Groupe Guangyuan doit verser le montant de l’indemnité en espèces au compte désigné par la société.
Prévision des bénéfices et réalisation des actifs de marque en 2021
Conformément aux lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, « lorsqu’une société cotée évalue les actifs à acheter au moyen de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, de la méthode de développement hypothétique et d’autres méthodes d’évaluation fondées sur les attentes en matière de revenus futurs et sert de base à l’établissement des prix, elle divulgue les différences entre les bénéfices réels et les bénéfices prévus des actifs concernés dans les rapports annuels des trois années consécutives suivant l’achèvement des opérations entre apparentés, et le cabinet comptable émet des avis d’examen spéciaux. La société et les parties liées publient des avis d’examen spéciaux sur les actifs concernés. Conclure des accords de compensation clairs et réalisables lorsque les bénéfices internationaux sont inférieurs aux prévisions de bénéfices.»
1. Prévision des bénéfices et réalisation des actifs de marque en 2021
Dans le rapport d’évaluation publié par China Unicom international le 27 décembre 2018, le bénéfice net prévu pour 2020 lors de l’évaluation des actifs de marque selon la méthode du revenu est de 162,65 millions de RMB. L’accord complémentaire ajuste la période d’engagement de performance de 2020 à 2021.
Selon le taux d’utilisation des marques utilisé dans le rapport d’évaluation et l’estimation de l’impôt sur le revenu des sociétés, de l’impôt et des surtaxes, le revenu net réel des actifs des marques en 2021 est de 167,83 millions de RMB.
Unit é: 10 000 RMB
Taux d’achèvement des écarts réels entre les prévisions de projets
Gain net sur les actifs des marques 16 265 16 783518 103,18%
Iii) Conclusions
Au 31 décembre 2021, les prévisions de bénéfices de 2021 pour l’achat d’actifs de marque ont été réalisées.
Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) 18 mars 2002
