Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires
(amendements)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer l’efficacité des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires, d’assurer la légalité des procédures et des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et de protéger pleinement les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, le présent Règlement intérieur est formulé conformément au droit des sociétés, aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, aux règles de gouvernance des sociétés cotées, aux statuts Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les présentes règles et les statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi. L’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Chapitre II pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce ses pouvoirs conformément à la loi.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs;
élire et remplacer les autorités de surveillance représentées par les actionnaires et décider des questions relatives à la rémunération des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur des questions telles que la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations par la société;
Prendre des résolutions sur l’emploi, le licenciement ou le non – renouvellement du cabinet comptable par la société;
Modifier les statuts et les présentes règles;
Examiner les propositions des actionnaires représentant plus de 3% des actions avec droit de vote de la société;
L’Assemblée générale des actionnaires de la société peut autoriser ou charger le Conseil d’administration de traiter les questions qu’elle a autorisées ou autorisées à traiter;
Examiner et approuver les garanties prévues à l’article 5 du présent règlement;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner les comportements importants de la société en matière d’achat, de vente et de remplacement d’actifs (les normes sont déterminées conformément aux règles de la Bourse de valeurs où la société est cotée);
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Autres questions qui doivent être résolues par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles de la bourse où les actions de la société sont cotées et aux statuts.
Article 5 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Iii) une garantie dont le montant cumulé dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties prescrites par la bourse locale ou les statuts. Lors de l’examen de la garantie visée à l’alinéa iii) du paragraphe précédent par l’Assemblée générale des actionnaires, elle est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 6 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est le lieu de résidence de la société ou tout autre lieu précisé dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires se tiendra sur place. La Société fournira également des moyens de vote en ligne pour faciliter la participation des actionnaires aux assemblées générales. La participation des actionnaires à l’Assemblée générale par les moyens susmentionnés est considérée comme une participation.
Article 7 la société engage un avocat pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires, émettre des avis et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est conforme aux lois et règlements et aux statuts;
Vérifier la validité juridique des qualifications des participants et des organisateurs;
Vérifier la qualification des actionnaires qui présentent de nouvelles propositions à l’Assemblée générale annuelle;
Si les procédures de vote et les résultats du vote à l’Assemblée générale des actionnaires sont légaux et efficaces;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Le Conseil d’administration de la société peut également engager des notaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants et les actionnaires détenant plus de 1% des actions avec droit de vote de la société ou l’institution de protection des investisseurs établie conformément aux lois, règlements administratifs ou dispositions de la c
Article 9 sauf dans des circonstances particulières telles que la crise de la société et sans l’approbation d’une résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut conclure un contrat avec une personne autre qu’un administrateur, un superviseur, un directeur ou un autre cadre supérieur pour confier la gestion de la totalité ou de l’importante activité de la société à cette personne.
Chapitre III Conditions de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et avis d’assemblée
Article 10 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient chaque année et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. Dans les cas prévus à l’article 11 du présent règlement, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires pour une raison quelconque dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre prévu par le droit des sociétés ou aux deux tiers du montant requis par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
Lorsque les actionnaires détenant plus de 10% (y compris 10%) des actions avec droit de vote émises par la société demandent par écrit la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Lorsque le Conseil d’administration le juge nécessaire ou lorsque le Conseil des autorités de surveillance le propose;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 12 lors de la convocation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, la société donne un avis écrit à tous les actionnaires inscrits au moins 20 jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée et informe tous les actionnaires inscrits des questions à examiner à l’Assemblée ainsi que de la date et du lieu de l’Assemblée. La société avise par écrit tous les actionnaires inscrits des questions à examiner à l’Assemblée et de la date et du lieu de l’Assemblée au moins dix (10) jours ouvrables ou quinze (15) jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée, selon la plus longue de ces éventualités. Les actionnaires qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée des actionnaires doivent, dans le délai indiqué dans l’avis d’Assemblée, signifier à la société une réponse écrite à l’Assemblée. Le jour ouvrable mentionné ci – dessus est le jour où la Bourse de Hong Kong est ouverte à la négociation de titres.
Si les lois, règlements administratifs, autorités de réglementation des valeurs mobilières ou bourses de valeurs du lieu où les actions de la société sont cotées prévoient un délai de préavis plus long pour la convocation de l’Assemblée générale annuelle ou de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, ces dispositions s’appliquent.
Article 13 l’Assemblée générale des actionnaires ne statue pas sur les questions qui ne sont pas précisées dans l’avis d’Assemblée générale ou dans l’avis complémentaire.
Article 14 l’avis d’Assemblée des actionnaires doit satisfaire aux exigences suivantes:
Sous une forme conforme aux lois et règlements et aux dispositions de la Bourse de valeurs du lieu de cotation;
Préciser le lieu, la date et l’heure de la réunion;
Expliquer les questions à examiner lors de la réunion;
Fournir aux actionnaires les renseignements et explications nécessaires pour leur permettre de prendre des décisions éclairées sur les questions à examiner; Ce principe comprend, sans s’y limiter, la fourniture de conditions et de contrats spécifiques (le cas échéant) pour l’opération proposée, ainsi qu’une explication sérieuse de ses causes et de ses conséquences, lorsque la société propose une fusion, un rachat d’actions, une réorganisation du capital social ou toute autre réorganisation;
Si un administrateur, un superviseur, un gestionnaire ou un autre cadre supérieur a un intérêt important dans les questions à examiner, la nature et l’étendue de son intérêt sont divulguées; Si l’incidence des questions examinées sur l’Administrateur, le superviseur, le gestionnaire et les autres cadres supérieurs en tant qu’actionnaires est différente de celle d’autres actionnaires du même type, la différence est indiquée;
Vi) contient le texte intégral de toute résolution spéciale à proposer à la Conférence pour adoption;
(Ⅶ) indiquer clairement que les actionnaires ayant le droit d’assister et de voter ont le droit de nommer un ou plusieurs mandataires des actionnaires pour assister et voter en leur nom, et que ces mandataires des actionnaires n’ont pas besoin d’être des actionnaires;
Indiquer l’heure et le lieu de signification de la procuration de vote à l’Assemblée;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Le nom et le numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
Le temps de vote et les procédures de vote par Internet ou par d’autres moyens.
Après la publication de l’avis d’Assemblée générale, l’Assemblée générale ne peut être ajournée ou annulée sans motif valable et les propositions énoncées dans l’avis d’Assemblée générale ne peuvent être annulées. En cas de report ou d’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires ou d’annulation de la proposition, l’organisateur fait une annonce publique au moins deux jours ouvrables avant la date initiale de la réunion et en explique les raisons.
Article 15 l’avis d’Assemblée des actionnaires est envoyé aux actionnaires (qu’ils aient ou non le droit de vote à l’Assemblée des actionnaires) en personne ou par courrier affranchi, et l’adresse du destinataire est annoncée.
L’annonce visée à l’alinéa précédent est publiée sur le site Web de la Bourse du lieu où la cotation est effectuée et dans les médias répondant aux conditions prescrites par la c
Article 16 l’omission accidentelle de donner un avis d’Assemblée à une personne habilitée à en être informée ou le défaut de cette personne de recevoir un avis d’Assemblée n’invalident pas l’Assemblée et les résolutions adoptées par l’Assemblée.
Article 17 tout actionnaire ayant le droit d’assister et de voter à l’Assemblée des actionnaires peut assister à l’Assemblée des actionnaires en personne et exercer son droit de vote, ou peut confier à une autre personne la tâche d’assister et d’exercer son droit de vote dans le cadre de l’autorisation.
Tout actionnaire qui a le droit d’assister et de voter à une Assemblée des actionnaires a le droit de nommer une ou plusieurs personnes (qui ne sont pas des actionnaires) comme mandataire de ses actionnaires pour assister et voter en son nom. L’agent de l’actionnaire peut, sur mandat de l’actionnaire, exercer les droits suivants:
Le droit de parole de l’actionnaire à l’Assemblée générale;
Ii) Demander, de sa propre initiative ou conjointement avec d’autres, un vote par bulletin de vote;
Exercer le droit de vote à main levée ou par vote, mais lorsque plus d’un mandataire des actionnaires est nommé, ce mandataire ne peut exercer le droit de vote que par vote.
Lorsqu’un actionnaire est tenu de renoncer à son droit de vote ou est limité à voter pour ou contre, le vote de cet actionnaire ou de son Représentant est considéré comme nul et non avenu si le vote de cet actionnaire ou de son représentant contrevient à cette disposition.
Article 18 l’actionnaire nomme un mandataire par écrit, qui est signé par le mandant ou son mandataire par écrit; Si le mandant est une personne morale, il doit porter le sceau de la personne morale ou être signé par son administrateur ou son mandataire dûment désigné.
Article 19 la procuration de vote est conservée au domicile de la société ou à tout autre endroit désigné dans l’avis de convocation de l’Assemblée au moins 24 heures avant l’Assemblée à laquelle la procuration a été déléguée pour voter, ou 24 heures avant l’heure fixée pour le vote.
Lorsque la procuration est signée par une autre personne autorisée par le mandant, la procuration ou tout autre document d’autorisation autorisé à signer est notarié.
Une procuration notariée ou tout autre document d’autorisation est conservé au domicile de la société ou à tout autre endroit désigné dans l’avis de convocation de l’Assemblée en même temps que la procuration de l’agent de vote.
Lorsque le client est une personne morale, son représentant légal ou la personne autorisée par résolution du Conseil d’administration ou d’autres organes de décision assiste à l’Assemblée des actionnaires de la société en tant que représentant.
Article 20 la forme de toute procuration délivrée par le Conseil d’administration de la société aux actionnaires pour la nomination de leurs mandataires laisse aux actionnaires le libre choix d’ordonner aux mandataires des actionnaires de voter pour ou contre et de donner des instructions distinctes sur les questions à voter sur chaque question à l’Assemblée. La procuration indique si l’agent de l’actionnaire peut voter à son gré si l’actionnaire ne donne pas d’instructions.
Article 21 les certificats pertinents présentés par les participants à la réunion sont considérés comme invalides dans l’une des circonstances suivantes:
La carte d’identité du client ou des personnes présentes à la réunion n’est pas conforme aux dispositions de la loi sur les cartes d’identité des résidents en ce qui concerne la falsification, l’expiration, la modification ou le nombre incorrect de numéros de carte d’identité;
Les documents d’identification soumis par le client ou les personnes présentes à la réunion ne peuvent être identifiés;
Iii) Lorsque le même actionnaire a chargé plusieurs personnes d’assister à l’Assemblée, le modèle de signature de la procuration est manifestement incohérent;
La procuration n’est pas signée ou scellée par le client;
D’autres certificats pertinents présentés par le client ou en son nom à la réunion sont manifestement contraires aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts.
Si la qualification du mandant ou de son mandataire pour assister à la réunion est jugée invalide en raison d’une autorisation inconnue du mandant ou de certificats pertinents présentés par son mandataire pour prouver l’identité juridique du mandant, la relation de mandat, etc., qui ne sont pas conformes aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts, Le mandant ou son mandataire supporte les conséquences juridiques correspondantes.
Si, avant le vote, le mandant est décédé, est devenu invalide, retire sa nomination, retire l’autorisation de signer la nomination ou si les actions concernées ont été transférées, le vote par procuration des actionnaires conformément à la procuration demeure valide tant que la société n’a pas reçu d’avis écrit de ces questions avant le début de l’Assemblée pertinente.
Les actionnaires présents à l’Assemblée se présentent à l’heure indiquée dans l’avis. Si les actionnaires ou leurs mandataires sont en retard et assistent à l’Assemblée avant la clôture de l’inscription sur place, ils peuvent voter; Si la participation sur place prend fin après la clôture de l’inscription, elle ne peut pas participer au vote, mais peut assister à la réunion sans droit de vote; Les actionnaires tardifs ou leurs mandataires ne doivent pas poser d’questions, de suggestions ou de demandes de parole à l’égard des propositions examinées, et les actionnaires tardifs ou leurs mandataires ne doivent pas affecter les actions.
