Code du titre: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) titre abrégé: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Annonce concernant la participation à l’investissement et la création de fonds d’investissement en actions et de transactions connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
● objet de l’investissement et contenu de la transaction: Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
● nature de la transaction: le gestionnaire du Fonds Guangyuan est Guangzhou Guangyuan capital Private Equity Fund Management Co., Ltd. (« Guangyuan capital»), qui est une filiale holding de 80,00% détenue par l’actionnaire contrôlant de la Société Guangzhou Pharmaceutical Group Co., Ltd. (« Guangyuan Group»). Guangyuan capital, en tant que partenaire exécutif, gestionnaire de fonds et associé général, a souscrit une part de fonds de 1 million de RMB. Mme Cheng Ning, Vice – Présidente de la société, est Présidente de Guangyuan capital. Par conséquent, l’abonnement actuel de la société à des parts de fonds de médicaments de Canton constitue une transaction connexe.
● cette question a été examinée et approuvée à la 19e réunion du huitième Conseil d’administration et à la 15e réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la société, sans être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation. Les actions du Fonds de souscription de la société ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
● au 28 février 2022, la société n’a pas effectué d’opérations liées à la catégorie d’opérations liées au cours des 12 derniers mois avec la même personne liée (y compris d’autres personnes liées qui sont contrôlées par la même entité ou qui ont des relations mutuelles de contrôle des capitaux propres). Au cours des 12 derniers mois, la société a effectué des opérations quotidiennes entre apparentés de 142 millions de RMB (non vérifiées) avec le Groupe Guangyuan et ses filiales.
● principaux risques: le risque que le Fonds GuangYan n’ait pas terminé le dépôt dans les délais prévus, ce qui a une incidence sur le calendrier d’investissement; Le risque de ne pas trouver une cible d’investissement appropriée; Risque que le rendement du Fonds ne soit pas à la hauteur des attentes en raison d’erreurs de décision ou de changements importants dans l’environnement de l’industrie.
Aperçu de la transaction
Le 18 mars 2022, la société a tenu la dix – neuvième réunion du huitième Conseil d’administration et la quinzième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à la participation à l’investissement pour la création d’un Fonds d’investissement en actions et de transactions connexes. En tant que commanditaire, la société a l’intention d’investir 999 millions de RMB dans la création d’une société de personnes d’investissement en actions (société en commandite) du Fonds Guangzhou Guangya (le nom proposé est soumis au nom approuvé par l’autorité d’enregistrement de l’entreprise, le « Fonds guangya») et d’attendre le gestionnaire du Fonds, le partenaire général, L’associé exécutif, Guangyuan capital, signe l’Accord de partenariat de Guangzhou Guangyuan capital Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (l ‘« Accord de partenariat » ou le « présent accord ») avec Guangyuan capital après s’être inscrit auprès du gestionnaire du Fonds de capital – investissement de la China Securities Investment Fund Association. Les informations relatives à cette transaction sont les suivantes:
Contenu principal de la transaction
L’échelle totale du Fonds de Guangzhou Pharmaceutical est de 1 milliard de RMB, et la part du Fonds de Guangzhou Pharmaceutical souscrite par la société est de 999 millions de RMB, soit 99,90%; Le capital de Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd. A souscrit 1 million de RMB de parts de fonds de Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd., soit 0,10%. Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs
L’opération ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs de la société cotée et n’a pas besoin d’être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Cette transaction constitue une transaction entre apparentés.
Guangyuan capital, le gestionnaire du Fonds de Guangyuan, est la filiale holding de 80,00% détenue par Guangyuan Group, l’actionnaire contrôlant de la société, et Guangyuan capital, en tant que gestionnaire du Fonds et associé général, a souscrit une part de fonds de 1 million de RMB; Mme Cheng Ning, Vice – Présidente de la société, est Présidente de Guangyuan capital. Par conséquent, l’abonnement actuel de la société à des parts de fonds de médicaments de Canton constitue une transaction connexe.
Jusqu’à la date de cette transaction liée, au cours des 12 derniers mois, les transactions liées entre la société et la même personne liée ou entre différentes personnes liées n’ont pas satisfait aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen (c’est – à – dire que le montant est supérieur à 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la dernière période de la société).
Informations de base sur les parties liées
Nom: Guangzhou Guangyao capital Private Investment Fund Management Co., Ltd.
Adresse: Room 433, Floor 4, Traffic Bureau Building, No. 95 Yingbin Avenue, Huacheng Street, Huadu District, Guangzhou type d’entreprise: Other Co., Ltd.
Représentant légal: Chen Jing
Capital social: 20 millions de RMB
Date d’établissement: 25 janvier 2022
Champ d’application: services du marché des capitaux (veuillez vous connecter au système national d’information sur le crédit des entreprises pour obtenir des renseignements sur les projets d’exploitation spécifiques. Les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes.)
Structure des capitaux propres: le Groupe Guangyuan a contribué 16 millions de RMB, soit 80,00% du capital social; Guangzhou mingshuo Investment Co., Ltd. (« mingshuo investment») a versé 4 millions de RMB, soit 20,00% du capital social.
Principales données financières: au 28 février 2022, l’actif total en capital de Guangyuan Pharmaceutical était de 49995 millions de RMB et l’actif net était de 49995 millions de RMB; De janvier à février 2022, Guangyuan Pharmaceutical capital a réalisé un revenu d’exploitation de 0 yuan et un bénéfice net de – 500,00 yuan.
Guangzhou Pharmaceutical capital est une filiale holding de 80,00% détenue par Guangzhou Pharmaceutical Group. Guangyuan Group est l’actionnaire contrôlant de la société et se conforme aux conditions de relation d’affiliation décrites dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et d’autres dispositions pertinentes. La souscription actuelle des actions du Fonds Guangyuan par la société constitue une transaction d’affiliation. Contenu principal de l’Accord de partenariat
Nom, taille, partenaire et apport en capital du Fonds
1. Nom du Fonds: Guangzhou Guangyao Fund Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (sous réserve de l’enregistrement industriel et commercial).
2. Échelle du Fonds et apport en capital: le montant total de l’apport en capital souscrit du Fonds est de 1 milliard de RMB, tous en espèces. Le montant de la contribution de chaque partenaire est indiqué dans le tableau suivant:
Nom du partenaire type d’apport en capital souscrit mode d’apport en capital proportion d’apport en capital souscrit (10 000 RMB)
Guangzhou Pharmaceutical capital General partner 100,00 Yuan 0,10%
Commanditaire de la société 99 900,00 $99,90%
Total 100000,00 – 100,00%
L’apport en capital versé par chaque partenaire par versements égaux: l’apport initial en capital est de 18,00% de l’apport en capital souscrit par chaque partenaire, soit un total de 180 millions de RMB; L’apport en capital subséquent est versé par chaque partenaire conformément à l’avis de paiement émis par le gestionnaire du Fonds en fonction des besoins d’investissement du Fonds.
Objet du partenariat
En ce qui concerne la stratégie de développement de l’entreprise, les revenus d’investissement peuvent être obtenus grâce à l’investissement direct ou indirect en actions et à d’autres ressources de haute qualité.
Champ d’application
Gestion des investissements et des actifs. L’investissement en capital – investissement, la gestion des investissements, la gestion des actifs et d’autres activités avec des fonds de capital – investissement (les activités commerciales ne peuvent être menées qu’après l’enregistrement et le dépôt par l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières).
Période d’exploitation
La durée de fonctionnement du Fonds est de sept ans à compter de la date de constitution de la société de personnes. La durée du Fonds est divisée en période d’investissement et en période de retrait. Les cinq premières années à compter de la date de clôture du Fonds sont la période d’investissement du Fonds et le revenu distribuable réalisé par le Fonds au cours de la période d’investissement peut être investi de façon continue; La période de retrait commence à la date d’expiration de la période d’investissement et se termine à la date d’expiration de la durée du Fonds. À l’exception de l’investissement temporaire convenu dans le présent Accord, le Fonds n’investira pas à l’étranger pendant la période de retrait. Pendant la période de retrait, le projet peut être complètement retiré et le Fonds peut expirer à l’avance avec l’approbation du gestionnaire du Fonds.
Si, trois mois avant l’expiration de la période d’exploitation, tous les projets d’investissement de la société de personnes ne sont pas retirés, le Fonds peut être prolongé de deux ans, mais seulement une fois, sur proposition des partenaires exécutifs et avec l’accord unanime de la réunion des partenaires. Si la proposition de prorogation de la durée d’exploitation du Fonds n’est pas approuvée par l’Assemblée des partenaires, le gestionnaire du Fonds réalise activement les actifs du Fonds sur le principe de la maximisation des intérêts du Fonds et exécute les procédures d’approbation correspondantes conformément au présent Accord.
Aucun engagement à rendement fixe
Aucune disposition du présent Accord ne peut être considérée comme un engagement à rendement fixe de quelque nature que ce soit envers un commanditaire. Le présent Accord et ses annexes ne constituent pas une garantie de la société de personnes, de l’associé commandité, de l’associé exécutif et du gestionnaire à l’égard d’un commanditaire relativement à l’exécution des activités de la société de personnes.
Droits et obligations des partenaires
1. Droits du commandité
Présider l’exploitation et la gestion de la société de personnes conformément au présent Accord (y compris, sans s’y limiter, l’investissement en actions au nom de la société de personnes; le règlement des litiges, arbitrages ou autres différends et différends relatifs au Fonds; la garde de tous les dossiers d’exploitation et livres comptables de la Société de personnes, la détermination des méthodes et normes comptables adoptées par la société de personnes; et le traitement des procédures relatives aux opérations d’investissement financier pertinentes, y compris les comptes bancaires et les comptes de titres au nom de la société de personnes); Et représenter le partenariat à l’extérieur. Sans préjudice des intérêts des autres associés, il a le droit de choisir un ou plusieurs associés commanditaires pour traiter les questions relatives à la société de personnes dans le cadre de son mandat en fonction des circonstances particulières du projet et des antécédents d’investissement des associés commanditaires.
Formuler les règles de gestion de base et les règles et règlements spécifiques du partenariat.
Convoquer, présider et assister aux réunions des partenaires conformément à la loi et exercer les droits de vote correspondants. Décider des candidats aux postes de membre et de Président du Comité de décision en matière d’investissement, à l’exception des membres du Comité de décision en matière d’investissement recommandés par les commanditaires.
Créer un Comité de décision en matière d’investissement et convoquer et convoquer une réunion du Comité de décision en matière d’investissement; Et conformément au règlement intérieur convenu, le Comité de décision en matière d’investissement prend les décisions d’investissement et de retrait qui lui incombent en vertu du présent Accord.
Avoir le droit de distribution des intérêts de la société de personnes conformément au présent Accord.
Lors de la liquidation de la société de personnes, participer à la distribution des biens restants de la société de personnes conformément au présent Accord.
Nommer ou licencier un cabinet comptable qui effectue un audit de la société de personnes.
Nommer ou licencier des cabinets comptables, des cabinets d’avocats, des organismes d’évaluation, des conseillers en investissement et d’autres organismes intermédiaires nécessaires à l’investissement dans le projet ou au retrait du projet.
Nommer et licencier le dépositaire du Fonds (banque dépositaire) et décider du montant de la rémunération à verser au dépositaire du Fonds.
Autres droits prévus par les lois applicables et convenus dans le présent Accord.
2. Obligations du commandité
Faire preuve de diligence raisonnable conformément aux dispositions du présent Accord et maintenir l’unité, l’intégrité, la sécurité, la préservation et l’appréciation des biens de la société de personnes.
Faire régulièrement rapport aux commanditaires sur l’exécution des affaires de la société de personnes et sur le fonctionnement et la situation financière du Fonds, comme convenu dans le présent Accord.
Ne pas donner en gage sa part des biens de la société de personnes; Il n’est pas permis d’emprunter ou de garantir des dettes à l’étranger (y compris d’autres partenaires) au nom de la société de personnes ou des biens de la société de personnes. Assumer une responsabilité solidaire illimitée pour les dettes de la société de personnes.
Les affaires de la société de personnes et du portefeuille de la société de personnes sont confidentielles. Divulguer en temps opportun et honnêtement aux commanditaires les renseignements de toute autre entreprise semblable à la nature de la société de personnes dans laquelle ils ont participé, participent et participeront directement ou indirectement à la création ou à la gestion, y compris, sans s’y limiter, l’achèvement ou l’échec de la collecte de fonds d’investissement participant à la création ou à la souscription d’actions; Le Fonds d’investissement remplit les formalités d’enregistrement; Les questions d’investissement ou d’acquisition d’actifs dans lesquelles le Fonds d’investissement exerce une influence significative sur la société de personnes; Le Fonds d’investissement a des événements importants ou des événements à risque importants qui peuvent avoir une incidence importante sur la société de personnes.
L’associé commandité ou l’un de ses employés ne peut à aucun moment accepter, en son nom ou au nom de ses sociétés affiliées, une forme quelconque de transfert d’intérêts de l’entreprise investie ou de ses sociétés affiliées, y compris, sans s’y limiter, les honoraires de consultation, les dons d’actions ou les placements en actions. Lorsqu’il s’agit de l’un quelconque des transferts d’intérêts susmentionnés, ils sont entièrement imputés au compte des recettes du Fonds. À l’exception des résolutions d’investissement adoptées qui autorisent les employés de l’associé commandité à investir dans le projet faisant l’objet d’un investissement.
Coopérer avec le fonds ou l’organisme autorisé du Fonds pour évaluer régulièrement et irrégulièrement le rendement de l’associé général et la valeur nette du Fonds.
Autres obligations stipulées dans les lois applicables et le présent Accord.
3. Droits des commanditaires
Superviser l’exécution par l’associé général des affaires de la société de personnes.
Participer à la décision d’admission et de retrait des partenaires.
Faire des suggestions raisonnables sur la gestion opérationnelle de la société de personnes.
Avoir le droit de connaître la situation opérationnelle et financière de la société de personnes et de consulter les livres comptables et autres documents financiers de la société de personnes et d’autres documents opérationnels pertinents en ce qui concerne les intérêts personnels. Demander la convocation, la participation ou la nomination d’un mandataire pour assister à l’Assemblée générale des partenaires conformément à la loi (convoquer et présider l’Assemblée générale des partenaires lorsque l’associé commandité tarde à s’acquitter de ses fonctions) et exercer les droits de vote correspondants.
Transférer sa part des biens de la société de personnes conformément aux lois applicables et aux dispositions du présent Accord.
Sous réserve des dispositions du présent Accord, il est autorisé à exercer des activités en concurrence avec le Fonds par lui – même ou en coopération avec d’autres.
(8) a le droit d’effectuer des opérations avec la société de personnes, à condition que ces opérations soient approuvées à l’unanimité par d’autres partenaires que ceux qui sont parties à l’opération.
(9) a le droit de faire valoir ses droits ou d’intenter une action contre les associés responsables en cas de violation des intérêts de la société de personnes.
Lorsque l’associé commandité tarde à exercer ses droits, il a le droit de l’exhorter à exercer ses droits ou à intenter une action en son nom au profit de la société de personnes.
Droit de distribution des intérêts de la société de personnes conformément au présent Accord.
Lors de la liquidation de la société de personnes, participer à la distribution des biens restants de la société de personnes conformément au présent Accord.
Exercer le droit de vote sur les opérations liées entre d’autres commanditaires et la société de personnes.
Autres droits prévus par les lois applicables et convenus dans le présent Accord.
4. Obligations des commanditaires
Payer l’apport en capital comme convenu dans le présent Accord à temps, se conformer aux exigences en matière d’apport en capital et assumer les responsabilités correspondantes en matière d’apport en capital, tout en maintenant l’unité des biens de la société de personnes comme convenu dans le présent Accord.
Ne pas se livrer de mauvaise foi à des activités d’investissement préjudiciables aux intérêts de la société de personnes.
Les dettes envers la société de personnes sont limitées au montant de l’apport en capital souscrit conformément au présent Accord.
Garder confidentiels les affaires de la société de personnes, le portefeuille et d’autres questions connexes dans la société de personnes. Sauf en ce qui concerne l’exécution conformément au présent Accord
