Règlement intérieur du Conseil d’administration
(amendements)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier davantage le mandat du Conseil d’administration de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux Statuts de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Chapitre II administrateurs
Article 2 qualifications des administrateurs:
Les administrateurs sont des personnes physiques et n’ont pas besoin de détenir des actions de la société;
Se conformer aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes de l’État;
Article 3 les administrateurs de la société ne sont pas autorisés dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
Ii) a été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans pour corruption, corruption, détournement de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre social et économique, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans; »
« III) Lorsqu’il est administrateur ou directeur d’usine ou de direction d’une société ou d’une entreprise qui fait l’objet d’une faillite et d’une liquidation en raison d’une mauvaise gestion et qu’il est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il y a moins de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite et de la liquidation de la société ou de l’entreprise; »
« IV) agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de l’entreprise a été révoquée; » Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
(Ⅵ) has been filed and investigated by a judicial organ for violating the Criminal Law and has not yet been closed;
Les dispositions des lois, règlements administratifs et bourses de valeurs locales;
« Ⅷ) Il y a moins de cinq ans à compter de la date de la décision de l’autorité compétente concernant la violation des dispositions pertinentes de la législation sur les valeurs mobilières en ce qui concerne la fraude ou la malhonnêteté; » Et les personnes identifiées par la c
Les administrateurs élus par la société en violation des dispositions du paragraphe précédent sont nuls et non avenus.
Article 4 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de 30 ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires peut, sous réserve des dispositions des lois et règlements administratifs pertinents, révoquer par résolution ordinaire tout administrateur dont le mandat n’a pas expiré (à condition que les réclamations présentées en vertu d’un contrat ne soient pas affectées).
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Le mandat des administrateurs supplémentaires ou élus au cours de chaque mandat est le mandat restant à courir du Conseil d’administration de la session en cours, c’est – à – dire à compter de la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires adopte la nomination des administrateurs, jusqu’à la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires élit Les administrateurs après l’expiration du mandat du Conseil d’administration de la session en cours.
Article 5 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant qui sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. La nomination des candidats aux postes d’administrateur indépendant doit respecter les principes suivants:
Les candidats proposés satisfont aux exigences des lois, règlements administratifs, statuts et règles de procédure pertinents, afin d’assurer des discussions productives au Conseil d’administration et de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions scientifiques, rapides et prudentes.
Les candidats proposés doivent posséder les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Iii) Si le candidat est élu, le Conseil d’administration dispose d’une structure professionnelle raisonnable. Article 6 les candidats aux postes d’administrateur s’engagent par écrit à accepter la nomination avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, à s’engager à ce que les renseignements divulgués au public sur les candidats aux postes d’administrateur soient véridiques et complets et à s’assurer qu’ils s’acquittent effectivement de leurs fonctions d’administrateur après leur élection.
La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur avant l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
Article 7 les administrateurs signent un contrat de nomination avec la société, précisant les droits et obligations entre la société et les administrateurs, le mandat des administrateurs, les responsabilités des administrateurs en cas de violation des lois, règlements administratifs et statuts, ainsi que l’indemnisation de la société pour la résiliation anticipée du contrat pour quelque raison que ce soit.
Article 8 les administrateurs jouissent des droits suivants:
Assister aux réunions du Conseil d’administration et exercer le droit de vote;
Représenter la société conformément aux statuts ou au mandat du Conseil d’administration;
Traiter les affaires de la société conformément aux statuts ou à la Commission du Conseil d’administration;
Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société peut souscrire une assurance responsabilité civile pour les administrateurs, à l’exception des responsabilités découlant de la violation des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 9 outre les obligations prescrites par les lois, règlements administratifs ou règles de cotation des bourses de valeurs où les actions de la société sont cotées, les administrateurs de la société, dans l’exercice des pouvoirs qui leur sont conférés par la société, ont également les obligations suivantes à l’égard de chaque actionnaire:
Ne pas faire en sorte que la société dépasse le champ d’activité stipulé dans sa licence d’exploitation;
Agir de bonne foi dans l’intérêt supérieur de la société;
Ne pas priver la société de ses biens sous quelque forme que ce soit, y compris (sans s’y limiter) les possibilités qui lui sont offertes;
Ne pas priver les actionnaires de leurs droits et intérêts personnels, y compris (sans s’y limiter) les droits de distribution et de vote, mais à l’exclusion de la réorganisation de la société soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour adoption conformément aux présents articles;
Les administrateurs exercent avec soin, sérieux et diligence les droits conférés par la société afin de s’assurer que:
1. Les activités commerciales de la société doivent être conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et les activités commerciales ne doivent pas dépasser le champ d’activité stipulé dans la licence commerciale;
2. Traiter équitablement tous les actionnaires;
3. Lire attentivement tous les rapports d’affaires et financiers de l’entreprise et comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
4. Exercer personnellement le pouvoir de gestion et de disposition légalement conféré à la société et ne pas être manipulé par d’autres personnes; Sans l’autorisation des lois et règlements administratifs ou l’approbation éclairée de l’Assemblée générale des actionnaires, le pouvoir de disposition ne peut être délégué à d’autres pour exercice;
5. Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations communiquées par la société;
6. Accepter la supervision légale et les suggestions raisonnables du Conseil des autorités de surveillance dans l’exercice de ses fonctions et ne pas empêcher le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance d’exercer leurs fonctions;
7. Autres obligations de diligence prévues par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux et les statuts. Article 10 les administrateurs d’une société sont tenus, dans l’exercice de leurs droits ou dans l’exercice de leurs obligations, d’agir avec la prudence, la diligence et les compétences qu’une personne raisonnablement prudente devrait exercer dans des circonstances similaires.
Les administrateurs de la société (y compris les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants) participent activement à la formation pertinente afin de comprendre les droits, les obligations et les responsabilités des administrateurs (y compris les administrateurs indépendants), de se familiariser avec les lois et règlements administratifs pertinents et de maîtriser les connaissances pertinentes requises en tant qu’administrateurs (y compris les administrateurs indépendants).
Article 11 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs de la société doivent respecter le principe de bonne foi et ne doivent pas se placer dans une situation où leurs propres intérêts peuvent entrer en conflit avec leurs obligations.
Ce principe comprend, sans s’y limiter, l’exécution des obligations suivantes:
Agir de bonne foi dans l’intérêt supérieur de la société;
Exercer ses pouvoirs dans le cadre de ses fonctions et pouvoirs sans outrepasser ses pouvoirs;
Exercer personnellement le pouvoir discrétionnaire conféré et ne pas être manipulé par d’autres personnes; Sans l’autorisation des lois et règlements administratifs ou le consentement éclairé de l’Assemblée générale des actionnaires, le pouvoir discrétionnaire ne peut être transféré à d’autres pour exercice;
Les actionnaires du même type sont égaux et les actionnaires des différentes catégories sont égaux;
Sauf disposition contraire des présents statuts ou approbation contraire de l’Assemblée générale des actionnaires en connaissance de cause, aucun contrat, transaction ou arrangement ne peut être conclu avec la société;
Ne pas utiliser les biens de la société sous quelque forme que ce soit à des fins lucratives sans le consentement éclairé de l’Assemblée générale des actionnaires;
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter de quelque manière que ce soit sur les biens de la société, y compris (sans s’y limiter) les possibilités favorables à la société;
Sans le consentement éclairé de l’Assemblée générale des actionnaires, aucune Commission relative aux opérations de la société ne peut être acceptée;
Se conformer aux Statuts de la société, s’acquitter fidèlement de ses fonctions et protéger les intérêts de la société, et ne pas utiliser son statut et ses pouvoirs dans la société à des fins personnelles;
Ne pas concurrencer la société sous quelque forme que ce soit sans le consentement éclairé de l’Assemblée générale des actionnaires;
Ne pas détourner les fonds de la société ou prêter les fonds de la société à d’autres personnes, ne pas ouvrir de compte pour stocker les actifs de la société en son nom personnel ou en tout autre nom, et ne pas utiliser les actifs de la société pour garantir les dettes des actionnaires de la société ou d’autres personnes;
Sans le consentement éclairé de l’Assemblée générale des actionnaires, ne divulguez pas les renseignements confidentiels concernant la société qu’elle a obtenus au cours de son mandat; Ne pas utiliser ces renseignements à des fins autres que dans l’intérêt de la société; Toutefois, ces renseignements peuvent être communiqués à un tribunal ou à une autre autorité gouvernementale compétente si:
1. Les dispositions de la loi;
2. L’intérêt public l’exige;
3. Les intérêts du Directeur, du superviseur, du Directeur général et des autres cadres supérieurs eux – mêmes l’exigent.
Article 12 outre les obligations énoncées aux articles 9, 10 et 11 ci – dessus, les administrateurs s’acquittent des obligations suivantes:
Les administrateurs se conforment aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société. Lorsque leurs propres intérêts sont en conflit avec ceux de la société et des actionnaires, ils prennent l’intérêt supérieur de la société et des actionnaires comme Code de conduite et veillent à ce que:
1. Les administrateurs participent activement à la formation pertinente afin de comprendre les droits, obligations et responsabilités des administrateurs, de se familiariser avec les lois et règlements administratifs pertinents et de maîtriser les connaissances pertinentes qu’ils doivent posséder en tant qu’administrateurs; 2. Les administrateurs veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions;
3. Les administrateurs assistent au Conseil d’administration avec sérieux et responsabilité et expriment des opinions claires sur les questions examinées;
4. Les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents et exercent leurs droits dans le cadre de leurs fonctions sans outrepasser leurs pouvoirs; Et de respecter strictement les engagements qu’elle a pris publiquement; Ne pas utiliser les informations privilégiées pour obtenir des avantages pour soi – même ou pour d’autres personnes;
5. Il est interdit d’exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autrui ou d’exercer des activités préjudiciables aux intérêts de la société.
Aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans l’autorisation légale des statuts ou du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom personnel, il doit déclarer à l’avance qu’il ne agit pas au nom de la société si le tiers Conseil estime raisonnablement que l’Administrateur agit au nom de la société ou du Conseil d’administration.
Lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il travaille est directement ou indirectement lié à un contrat, à une transaction ou à un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat d’emploi), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation du Conseil d’administration dans des circonstances normales.
La société a le droit de résilier le contrat, l’opération ou l’arrangement, sauf si l’autre partie est un tiers de bonne foi, à moins que l’Administrateur lié n’ait divulgué l’information au Conseil d’administration conformément à l’alinéa précédent et que le Conseil d’administration n’ait approuvé la question lors d’une réunion au cours de laquelle l’Administrateur n’a pas compté l’information dans le quorum et n’a pas participé au vote.
Lorsqu’une personne liée d’un administrateur de la société est intéressée par un contrat, une transaction ou un arrangement, l’administrateur concerné est également considéré comme intéressé.
Lorsque le Conseil d’administration vote sur les questions visées au présent article, l’Administrateur associé ne vote pas, mais peut fournir au Conseil les explications nécessaires sur les questions susmentionnées.
Article 13 la validité à l’égard d’un tiers de bonne foi de l’acte d’un administrateur de la société agissant au nom de la société n’est pas affectée par tout non – respect de son mandat, de son élection ou de ses qualifications.
Article 14 si les administrateurs de la société notifient par écrit au Conseil d’administration, avant que la société n’envisage pour la première fois de conclure un contrat, une transaction ou un arrangement pertinent, qu’en raison du contenu de l’avis, ils sont intéressés par le contrat, la transaction ou l’arrangement conclu par la société à L’avenir, les administrateurs concernés sont réputés avoir fait les informations prévues à l’article précédent du présent chapitre dans la mesure précisée dans l’avis.
Article 15 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est signalée par écrit au Conseil d’administration.
Article 16 si le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission d’un administrateur, le rapport de démission de cet administrateur n’entre en vigueur qu’après que l’Administrateur suivant a comblé le déficit résultant de sa démission. Le Président convoque les administrateurs restants à une Assemblée générale extraordinaire pour élire les nouveaux administrateurs dès que possible. Avant que l’Assemblée générale ne prenne une résolution sur l’élection des administrateurs, l’autorité de l’Administrateur démissionnaire et du Conseil d’administration restant est raisonnablement limitée.
Article 17 lorsqu’un Administrateur présente une démission ou que son mandat expire, ses obligations à l’égard de la société et des actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans la durée du contrat après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou dans un délai raisonnable après l’expiration du mandat, et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société demeure en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que le secret soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin. Les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 18 les administrateurs assument les responsabilités suivantes:
Assumer la responsabilité correspondante en cas de perte d’actifs de la société;
Assumer la responsabilité correspondante des pertes subies par la société en raison d’erreurs importantes dans les décisions d’investissement du Conseil d’administration;
Lorsqu’un administrateur enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts dans l’exercice de ses fonctions et cause un préjudice aux intérêts de la société, il assume la responsabilité économique ou juridique;
Les administrateurs sont responsables des résolutions du Conseil d’administration. Si une résolution du Conseil d’administration contrevient à une loi, à un règlement administratif ou aux Statuts de la société, causant ainsi de graves dommages aux intérêts de la société, les administrateurs participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation correspondante, mais s’il est prouvé qu’ils ont exprimé des objections lors du vote et qu’ils ont été consignés dans le procès – verbal de la réunion, les administrateurs peuvent être exonérés de responsabilité.
Article 19 en cas de violation par un administrateur de la société de ses obligations envers la société, la société a le droit de prendre les mesures suivantes, à l’exception de tous les droits et recours prévus par les lois et règlements administratifs:
Exiger des administrateurs concernés qu’ils indemnisent la société des pertes qu’ils ont subies en raison de leur manquement au devoir;
Annuler tout contrat ou transaction conclu entre la société et l’administrateur concerné, ainsi que tout contrat ou transaction conclu entre la société et un tiers (lorsque le tiers sait ou devrait raisonnablement savoir que l’Administrateur représentant la société a manqué à ses obligations envers la société);
Exiger des administrateurs concernés qu’ils produisent le produit de la violation de leurs obligations;
Recouvrer les sommes reçues par les administrateurs concernés qui auraient dû être perçues par la société, y compris (sans s’y limiter) Les commissions;
Exiger du directeur concerné qu’il rembourse les montants dus à la société
