Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Independent Director System
(amendements)
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise, de promouvoir le fonctionnement normal de la société, de jouer pleinement le rôle positif des administrateurs indépendants, de s’acquitter sérieusement de leurs fonctions et de protéger les intérêts généraux de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées et aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles des administrateurs indépendants»), Ce système d’administrateurs indépendants est formulé conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai, aux règles de cotation de la Bourse de Hong Kong Limited et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux exigences des Statuts du Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article premier qualification des administrateurs indépendants
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance prévue à l’article 2 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, statuts et règles pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience en droit, en économie, en comptabilité, en finances, en gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant. Les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions;
Se conformer au droit des sociétés, à la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine, aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, à l’avis sur la normalisation de l’emploi à temps partiel (poste) des dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises, à l’avis sur la normalisation de L’emploi à temps partiel (poste) des dirigeants des sociétés cotées et des sociétés de gestion de fonds après avoir démissionné de leurs fonctions publiques ou pris leur retraite (congé), Avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et de la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur, ainsi que d’autres exigences stipulées dans d’autres lois et règlements, les bourses de valeurs locales cotées et les statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 2 les candidats aux postes d’administrateur indépendant de la société sont indépendants et les administrateurs indépendants ne sont pas:
Les personnes employées dans l’entreprise ou l’entreprise affiliée, leurs proches directs et leurs principales relations sociales;
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les 10 principaux actionnaires de la société ou des membres de leur famille immédiate;
Les unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou les personnes occupant des postes dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les Services;
Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans l’unité des actionnaires contrôlants de l’unité ayant des relations d’affaires importantes;
Une personne qui, au cours des 12 derniers mois, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées à l’un des six alinéas précédents;
Autres circonstances dans lesquelles la Bourse de valeurs du lieu de cotation a déterminé qu’elle n’était pas indépendante; Les autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la Commission de réglementation des valeurs mobilières du lieu d’inscription.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément aux dispositions de la Bourse du lieu où la société est cotée.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « principales relations sociales»: les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints; « transactions commerciales importantes»: les questions qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à la Bourse de valeurs du lieu de cotation ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de valeurs du lieu de cotation; « mandat » s’entend d’agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 3 les candidats à un poste d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la Commission de réglementation des valeurs mobilières au cours des 36 derniers mois;
Pendant la période considérée comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée par la Bourse du lieu où elle est cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse locale au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours; Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits; Autres circonstances identifiées par la Bourse du lieu de cotation
Article 4 Nombre et composition des administrateurs indépendants
Le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants et au moins trois administrateurs non exécutifs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Procédure de formation des administrateurs indépendants:
Les administrateurs indépendants sont nommés par le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société cotée et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat à la nomination d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique selon laquelle il n’a aucune relation avec la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société suit les procédures de nomination des administrateurs indépendants et s’acquitte des obligations correspondantes en matière de divulgation d’informations.
Les administrateurs indépendants sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus consécutivement, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans;
La proposition d’Assemblée générale des actionnaires proposée par les administrateurs indépendants est incluse dans les questions examinées par l’Assemblée générale des actionnaires et est notifiée à tous les actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux exigences de la Bourse du lieu de la cotation, ainsi qu’à la profession, à l’éducation, au titre professionnel et à l’expérience de travail détaillée des candidats aux administrateurs indépendants. Les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateur indépendant dans cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger ne peuvent plus être désignées comme candidats à des postes d’administrateur indépendant de la société;
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants (ou de toute autre disposition de la Bourse de valeurs du lieu de cotation, le cas échéant), la société soumet à la Bourse de valeurs du lieu de cotation les documents relatifs aux candidats aux administrateurs indépendants;
La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats qui s’opposent à la qualification et à l’indépendance des administrateurs indépendants après examen et approbation par la Bourse de valeurs du lieu où la cotation est effectuée pour être élus administrateurs indépendants et ajourne ou annule la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société explique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont soulevé des objections à la bourse où ils sont cotés.
Article 5 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par la loi, la société doit reconstituer le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires ou des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales prescrites par la c
Article 6 si, au cours de son mandat, un administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances suivantes ou ne satisfait pas aux conditions d’indépendance énoncées dans le présent système, l’administrateur indépendant concerné cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et la société le révoque conformément aux dispositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur n’est pas autorisé en vertu du droit des sociétés;
La Commission de réglementation des valeurs mobilières du lieu où la société cotée est cotée prend des mesures d’interdiction d’entrée sur le marché qui n’exercent pas les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société cotée, et le délai n’est pas expiré.
Si l’administrateur indépendant concerné est démis de ses fonctions mais n’est toujours pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, le résultat du vote est nul et non avenu et n’est pas compté dans le nombre de participants.
À l’exception des circonstances dans lesquelles l’exercice de ses fonctions doit cesser immédiatement conformément aux dispositions ci – dessus, si, après avoir pris ses fonctions, un administrateur indépendant de la société se trouve dans d’autres circonstances qui ne lui conviennent pas, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours à compter de l’expiration de ce délai, engager une procédure de prise de décisions pour révoquer son administrateur indépendant.
Si la proportion d’administrateurs indépendants par rapport à tous les membres du Conseil d’administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Article 7 fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants
Outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements administratifs pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les principales opérations entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante un organisme d’audit externe ou un organisme consultatif;
Recueillir l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de dividendes et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen. Les administrateurs indépendants obtiennent l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions; (Ⅶ) peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires.
L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa v) de l’alinéa précédent par les administrateurs indépendants est approuvé par tous les administrateurs indépendants, et le reste est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, La société divulgue les informations pertinentes. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Vérifier le contenu des résolutions du Conseil d’administration annoncées par la société et prêter une attention active aux rapports et informations pertinents;
(Ⅸ) s’il est constaté que la société peut avoir des questions importantes qui ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règlements, ne s’acquitte pas de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun ou de façon appropriée, qu’il peut y avoir de faux Documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les renseignements publiés par la société, que la production et l’exploitation peuvent enfreindre les lois, les règlements administratifs ou les statuts de la société, et que d’autres situations sont soupçonnées d’enfreindre les lois, les règlements administratifs ou les statuts, ou Demander instamment à l’entreprise de rectifier ou de clarifier.
Article 8 Outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes.
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations entre apparentés à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan d’actionnariat des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les personnes liées de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse où elles sont cotées; Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements ou statuts du lieu d’inscription.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 9 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons et les obstacles.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 10 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse de valeurs où la société est cotée. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour effectuer une vérification spéciale:
Les questions importantes n’ont pas été examinées conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Iii) la divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Article 11 autres droits et obligations des administrateurs indépendants
