Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
(amendements)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) Ces règles sont formulées conformément aux normes de gouvernance des sociétés cotées (ci – après dénommées « normes de gouvernance») et aux Statuts de Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Holdings Company Limited(600332) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance exerce ses activités conformément au droit des sociétés, aux normes de gouvernance, aux statuts et à d’autres lois et règlements administratifs. Il est responsable de tous les actionnaires de la société, supervise les finances de la société ainsi que la légalité et la conformité des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions, et protège les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Chapitre II autorités de surveillance
Article 3 les autorités de surveillance sont exercées par les représentants des actionnaires et des employés de la société, ainsi que par les professionnels engagés à l’extérieur qui n’ont aucune relation avec les principaux actionnaires de la société susceptible d’entraver leur jugement indépendant et objectif.
Article 4 les autorités de surveillance exercées par les représentants des actionnaires sont élues ou remplacées par l’Assemblée générale des actionnaires et les autorités de surveillance exercées par les représentants des travailleurs sont démocratiquement élues ou remplacées par les travailleurs de la société.
Article 5 le mandat des autorités de surveillance est de trois ans et les autorités de surveillance peuvent être réélues à l’expiration de leur mandat. Article 6 les autorités de surveillance remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la capacité de communiquer largement avec les actionnaires, les employés et les autres parties prenantes concernées et de protéger les droits et intérêts des propriétaires;
Adhérer aux principes, être honnête et propre et agir de manière équitable;
Posséder des connaissances ou une expérience professionnelles en droit, en finances, etc.
Article 7 les autorités de surveillance de la société ne sont pas autorisées dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
Ii) a été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans pour corruption, corruption, détournement de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socio économique, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans; »
« III) Lorsque l’Administrateur, le Directeur d’usine ou le Directeur d’une société ou d’une entreprise faisant l’objet d’une liquidation de faillite est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, moins de trois ans se sont écoulés depuis l’achèvement de la liquidation de faillite de la société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les personnes identifiées par la c
Les cadres supérieurs tels que les administrateurs, les gestionnaires et les directeurs financiers ne peuvent pas exercer simultanément les fonctions de superviseur de la société;
Les fonctionnaires de l’État ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur de l’entreprise;
(Ⅸ) Les lois, règlements administratifs et autres dispositions applicables au pays et à l’étranger et / ou à la Bourse de valeurs du lieu d’inscription.
Si un contrôleur se trouve dans l’une des circonstances visées au présent article pendant son mandat, la société a le droit de le révoquer à tout moment. Article 8 les autorités de surveillance participent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et exercent leur droit de vote conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux présentes règles.
Article 9 outre les fonctions et pouvoirs prévus dans les statuts, les autorités de surveillance jouissent des droits suivants:
Les autorités de surveillance ont le droit d’être informées de toutes les décisions et conditions d’exploitation de la société;
Dans l’exercice normal de leurs fonctions, les autorités de surveillance ont le droit de demander aux administrateurs, à tous les départements et au personnel concerné de fournir l’assistance nécessaire et les informations pertinentes, et aucun département ou individu ne peut refuser, interférer ou entraver cette assistance. Les frais raisonnables engagés par le superviseur pour s’acquitter de ses fonctions sont à la charge de la société.
Assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et exercer le droit de vote;
Iv) Proposer au Conseil des autorités de surveillance de tenir des réunions temporaires pour des raisons et des objectifs légitimes; Assister à l’Assemblée générale de la société;
Lorsqu’il assiste à la réunion du Conseil d’administration de la société sans droit de vote, il peut consulter, comprendre et exprimer des opinions indépendantes sur le fonctionnement et la gestion de la société;
Exercer d’autres pouvoirs de surveillance conformément aux statuts et au mandat du Conseil des autorités de surveillance. Article 10 le Contrôleur s’acquitte des obligations suivantes:
Se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts de l’État et s’acquitter de ses fonctions de bonne foi et avec diligence;
Adhérer aux principes de travail de la recherche de la vérité à partir des faits, de l’équité et de l’impartialité;
Assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance à temps et, en cas d’empêchement pour quelque raison que ce soit, confier par écrit à d’autres autorités de surveillance le soin d’assister à la réunion, sous réserve des dispositions des Statuts relatives à la participation des autorités de surveillance;
Protéger et protéger les intérêts légitimes de l’entreprise contre toute atteinte, ne pas utiliser son pouvoir pour obtenir des gains personnels ou accepter des pots – de – vin, et ne pas divulguer illégalement les secrets de l’entreprise;
Participer activement à la formation pertinente, comprendre les responsabilités en matière de droits et d’obligations en tant que superviseur, se familiariser avec les lois et règlements administratifs pertinents et maîtriser les connaissances pertinentes requises en tant que superviseur;
Les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes.
Article 11 si un contrôleur ne se présente pas en personne à l’Assemblée deux fois de suite et ne confie pas à d’autres contrôleurs la tâche d’assister à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions. Le Conseil des autorités de surveillance lui donne un rappel par voie de conversation et peut recommander à l’Assemblée des actionnaires ou à l’Assemblée des représentants des travailleurs de le révoquer s’il ne corrige pas la situation.
Article 12 le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit au Conseil des autorités de surveillance en cas de démission.
Si le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance de la société est inférieur au nombre minimum légal en raison de la démission d’un Contrôleur, le rapport de démission de ce contrôleur n’entre en vigueur qu’après que le Contrôleur suivant a rempli le poste vacant résultant de sa démission. Le Contrôleur exerce encore ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission du Contrôleur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil des autorités de surveillance. Si le représentant des actionnaires démissionne en tant que superviseur, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée dès que possible et remplacée par l’Assemblée générale des actionnaires; Si le superviseur qui démissionne est un représentant des travailleurs, un congrès temporaire des travailleurs, un Congrès des travailleurs ou d’autres formes doivent être organisés dès que possible et remplacés par des élections démocratiques des travailleurs de la société. Avant que l’Assemblée générale des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs ne se prononce sur l’élection des autorités de surveillance, les autorités de surveillance qui proposent de démissionner et les autorités de surveillance restantes sont raisonnablement limitées.
Article 13 dans l’exercice de leurs fonctions, les autorités de surveillance sont responsables des dommages causés à la société en violation des lois, règlements administratifs ou statuts. Les actionnaires ont le droit d’exiger de la société qu’elle intente une action en indemnisation conformément à la loi.
Les autorités de surveillance dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 14 Lorsqu’un contrôleur ne s’acquitte pas de ses obligations de surveillance au cours de son mandat, causant ainsi de graves dommages aux intérêts de la société, aux intérêts des actionnaires ou aux intérêts des employés, il fait l’objet d’une enquête sur sa responsabilité conformément aux lois et règlements administratifs pertinents, en fonction de son degré de faute; L’Assemblée générale des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs peut révoquer son superviseur conformément aux procédures prescrites.
Chapitre III Composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 15 la société crée le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi et se compose de deux représentants des actionnaires et d’un représentant du personnel de la société.
Les représentants des actionnaires sont élus et révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires et les représentants des travailleurs sont élus et révoqués démocratiquement par les travailleurs de la société.
Article 16 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux règlements pertinents:
Inspecter les finances de la société et le Conseil des autorités de surveillance a le droit d’enquêter sur l’état des biens de la société, de vérifier les informations financières et comptables de la société et d’autres informations relatives à ses activités d’exploitation et de gestion, d’examiner les rapports financiers vérifiés par un expert – comptable agréé ou signés par le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, et de vérifier l’authenticité et la légalité de ses rapports financiers et de ses rapports d’exploitation des fonds; Le Conseil des autorités de surveillance supervise les affaires financières et comptables de la société, exerce un pouvoir de surveillance sur les principales activités commerciales de la société et supervise et évalue les opérations de la société ainsi que la préservation et l’appréciation de la valeur des biens;
Superviser les actes des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs qui violent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires dans l’exercice de leurs fonctions, et avoir le droit de proposer leur révocation;
Iii) Exiger des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société et, le cas échéant, faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer l’Assemblée générale des actionnaires si le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Examiner les rapports périodiques de la société préparés par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅸ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet d’experts – comptables, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail, et les dépenses raisonnables encourues sont à la charge de la société;
Autres pouvoirs prévus par les statuts ou conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 si le Conseil des autorités de surveillance décide de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires de sa propre initiative, il en informe le Conseil d’administration par écrit et, en même temps, il en informe la bourse où la société est cotée pour enregistrement.
Article 18 dans les cas suivants, si la société doit convoquer une Assemblée générale extraordinaire mais ne le fait pas dans le délai imparti, le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au quorum ou aux deux tiers du nombre fixé dans les statuts; Lorsque la perte cumulée à compenser par la société atteint un tiers du capital social total;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs;
S’applique à d’autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts nationaux et étrangers.
Chapitre IV pouvoirs du Président du Conseil des autorités de surveillance
Article 19 le Conseil des autorités de surveillance a un président qui est élu par plus de la moitié des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance.
Article 20 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Présider les travaux du Conseil des autorités de surveillance;
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Signer les documents pertinents du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport au Conseil des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Assister sans droit de vote au Conseil d’administration ou charger d’autres autorités de surveillance d’assister sans droit de vote au Conseil d’administration;
En cas de litige entre un administrateur ou le Directeur général et la société, le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance agit au nom de la société pour intenter une action en justice contre l’administrateur ou le Directeur général.
Article 21 si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre V Organisation du Conseil des autorités de surveillance
Article 22 le Conseil des autorités de surveillance ne crée pas d’organes subsidiaires. Le Bureau de la société est responsable des travaux liés au Conseil des autorités de surveillance.
Article 23 le Conseil des autorités de surveillance peut, par l’intermédiaire du Bureau de la société, désigner une personne pour tenir le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance ou désigner temporairement du personnel pour tenir le procès – verbal si nécessaire.
Chapitre VI Règlement intérieur et procédure de travail du Conseil des autorités de surveillance
Article 24 la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut se tenir sur place et par voie de communication:
Le Conseil des autorités de surveillance se réunit au moins deux fois par an et au moins une fois tous les six mois; Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance;
Tenir une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance. L’avis de réunion doit être envoyé à tous les autorités de surveillance par écrit, par la poste ou par télécopieur 10 jours avant la réunion. La réunion temporaire peut être notifiée à tous les autorités de surveillance 5 jours avant la réunion; Le contenu de l’avis écrit comprend: la date, le lieu, la durée, la cause ou l’objet de la réunion et l’heure de l’avis; En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment oralement ou par téléphone, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
(Ⅲ) La réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée par les autorités de surveillance elles – mêmes. Si les autorités de surveillance ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, elles peuvent autoriser d’autres autorités de surveillance à y assister en leur nom par écrit.
La procuration du Contrôleur autorisant d’autres autorités de surveillance à assister en son nom indique le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant;
Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est considéré comme ne s’acquittant pas de ses fonctions de Contrôleur et renonce à son droit de vote à cette réunion.
La réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 25 le Conseil des autorités de surveillance peut exiger des administrateurs, des dirigeants et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des auditeurs internes et externes, qu’ils assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et répondent aux questions préoccupantes.
Article 26 les sujets des réunions du Conseil des autorités de surveillance sont déterminés sur la base des éléments suivants:
Le contenu et l’autorisation des résolutions de la dernière Assemblée générale des actionnaires;
Les questions déterminées lors de la dernière réunion du Conseil des autorités de surveillance;
Les questions proposées par le Président du Conseil des autorités de surveillance ou conjointement par deux ou plusieurs autorités de surveillance; Les questions qui doivent être supervisées, examinées et examinées par le Conseil des autorités de surveillance conformément aux statuts;
Règles et documents pertinents du Conseil des autorités de surveillance.
Article 27 mode de délibération du Conseil des autorités de surveillance:
La réunion du Conseil des autorités de surveillance est présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance; Les réunions du Conseil des autorités de surveillance se tiennent article par article dans l’ordre des questions inscrites à l’ordre du jour sous la présidence du Président du Conseil des autorités de surveillance. En ce qui concerne le contenu inscrit à l’ordre du jour de la réunion, le Président peut, en fonction de la situation réelle, procéder à une délibération et à un vote centralisés, ou procéder à une délibération et à un vote point par point sur des questions plus complexes.
Lors de la discussion des sujets lors de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, les autorités de surveillance expriment pleinement leurs opinions, leurs points de vue sont clairs et concis.
Le Conseil des autorités de surveillance vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Chaque Contrôleur dispose d’une voix. Le vote a lieu à main levée. Les résolutions adoptées par le Conseil des autorités de surveillance ne sont valables que si elles sont adoptées par plus de la moitié des autorités de surveillance présentes à la réunion du Conseil des autorités de surveillance. Les réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance ou les réunions convoquées par voie de communication peuvent être télécopiées et des résolutions peuvent être prises et signées par les autorités de surveillance participantes, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions.
Les procès – verbaux des réunions du Conseil des autorités de surveillance sont établis et signés par les autorités de surveillance et les personnes qui y assistent. Le Conseil des autorités de surveillance a le droit d’exiger que ses déclarations soient consignées dans le procès – verbal.
Les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont lues avant la fin de la réunion et signées par tous les autorités de surveillance présentes après leur adoption.
Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration en tant que dossier de la société.
