Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommée la société), de créer un bon environnement de travail pour les administrateurs indépendants, de promouvoir le fonctionnement normal de la société et de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des sociétés), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé le droit des valeurs mobilières), Règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées (annonce [2022] No 14 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières), règles pour la cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen (révisée en décembre 2020) (sz [2020] no 1292) et lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Gem (sz [2022] No 14), etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif. Les administrateurs indépendants sont indépendants de la société qu’ils emploient et de ses principaux actionnaires. Un administrateur indépendant ne peut occuper aucun autre poste dans la société que celui de membre d’un Comité spécial du Conseil d’administration.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, dispositions réglementaires et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’abstient; En cas de circonstances affectant l’indépendance de l’identité, les administrateurs indépendants en informent la société en temps utile et l’éliminent. Si les conditions d’indépendance ne peuvent être remplies, ils démissionnent.
Article 5 le Conseil d’administration d’une société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 6 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 7 le temps de travail effectif des administrateurs indépendants pour la société ne doit pas être inférieur à 15 jours ouvrables par an en principe, y compris la participation à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à toutes les réunions des comités spéciaux, l’enquête sur la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que l’état de la production et de l’exploitation de la société, la gestion et le contrôle interne, la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration, etc., la discussion de travail avec la direction de la société et l’investissement important, la production, Effectuer des recherches sur le terrain pour les projets de construction, etc. En principe, le temps de travail annuel sur le site de l’entreprise ne doit pas être inférieur à dix jours ouvrables.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 9 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions de base suivantes pour exercer leurs fonctions et pouvoirs:
Avoir la qualification d’administrateur de la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts;
Avoir l’indépendance requise par les règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, s’acquitter de ses fonctions de manière indépendante et ne pas être influencé par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société; Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements, règles et autres documents normatifs pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Article 10 si un candidat à un poste d’administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’emploi ou aux exigences d’indépendance d’un administrateur indépendant, la Bourse de Shenzhen peut soulever une objection aux conditions d’emploi et à l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, et la société divulgue rapidement le contenu de la lettre d’opposition de la Bourse de Shenzhen. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection en tant qu’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 11 outre les personnes qui ne sont pas des administrateurs de la société, les personnes suivantes ne sont pas des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate ou leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou aux filiales de la société;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées aux six alinéas précédents;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Aux fins du présent article, on entend par famille immédiate le conjoint, les parents, les enfants, etc.; Les principales relations sociales sont les frères et sœurs, les parents des conjoints, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les candidats à un poste d’administrateur indépendant s’engagent par écrit, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, à accepter la nomination et à divulguer leurs détails, à s’engager à divulguer publiquement des renseignements véridiques et complets sur les candidats à un poste d’administrateur ou de superviseur et à s’assurer qu’ils s’acquittent effectivement des fonctions d’administrateur ou de superviseur après leur élection.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes. Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif valable avant l’expiration de son mandat.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans les règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées ou les statuts, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. La société achève l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois à compter de la date de démission des administrateurs indépendants.
Article 18 en ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateur indépendant, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de La société peuvent présenter au Conseil d’administration de la société des propositions de contestation ou de révocation des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants contestés expliquent et divulguent rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 19 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société cotée) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement. Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société, et les dépenses correspondantes sont à la charge de la société;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Autres pouvoirs conférés par les lois et règlements, les statuts et les règles et règlements internes de la société.
Les administrateurs indépendants doivent obtenir plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants pour exercer les fonctions et pouvoirs prévus aux points i) à V), VIII) et VIII) de l’alinéa précédent; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées aux points i) et ii) de l’alinéa précédent ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes; Si le Conseil d’administration d’une société cotée crée des comités de rémunération, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 20 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nomination et licenciement des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de capital dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Les rapports financiers et comptables des sociétés cotées et les avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable chargé du contrôle interne;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Les opérations entre apparentés, les garanties extérieures, la gestion financière confiée, l’aide financière fournie à l’étranger, le changement d’objet des fonds collectés, le changement indépendant des conventions comptables de la société, l’investissement en actions et en produits dérivés, etc., qui doivent être divulgués; La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des parties liées de la société cotée;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, documents normatifs, règles de fonctionnement de la Bourse de Shenzhen, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées au paragraphe précédent:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article doivent faire l’objet d’une divulgation, la société divulgue les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 21 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, les risques éventuels et les mesures prises par la société; V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons;
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 22 l’administrateur indépendant soumet un rapport de travail à l’Assemblée générale annuelle de la société et le divulgue. Le rapport d’activité comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
