Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de garantir que le Conseil des autorités de surveillance de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) Code for Governance of Listed Companies (Revised 2018) (China Securities Regulatory Commission Announcement [2018] No. 29), Rules for listing Gem Stock of Shenzhen Stock Exchange (Revised December 2020) (sz [2020] No. 1292, hereinafter referred to as the Rules for listing GEM), Les présentes règles sont formulées en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (sz [2022] No 14, ci – après dénommées Lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance no 2) et les dispositions des statuts Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance, en tant qu’organe de surveillance de la société, est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires de la surveillance de la légalité et de la conformité des finances de la société, du Conseil d’administration, de ses membres et de la haute direction dans l’exercice de leurs fonctions, afin d’éviter tout abus de pouvoir et de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 3 la société prend des mesures pour garantir le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions.
Chapitre II composition du Conseil des autorités de surveillance
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance interne statutaire de la société. Le Conseil des autorités de surveillance exerce les fonctions de surveillance conférées par l’Assemblée générale des actionnaires et rend compte de ses travaux à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 5 conformément aux statuts, les membres du Conseil des autorités de surveillance sont composés de trois autorités de surveillance. La proportion des autorités de surveillance représentatives des travailleurs ne doit pas être inférieure à un tiers. Le mandat des autorités de surveillance est de trois ans et elles peuvent être réélues.
Article 6 les représentants des actionnaires parmi les membres du Conseil des autorités de surveillance sont élus et révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires. Les représentants des travailleurs parmi les membres du Conseil des autorités de surveillance les autorités de surveillance sont élus et révoqués par le Congrès des travailleurs, le Congrès des travailleurs ou d’autres formes de démocratie.
Article 7 le Conseil des autorités de surveillance a un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu et révoqué par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à exercer les fonctions de contrôleur de la société:
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer les fonctions de surveillance de la société;
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs ne sont pas autorisés en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de la société;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou statuts.
Si, au cours de son mandat, un superviseur se trouve dans une situation où il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur en vertu du droit des sociétés ou de l’article 8, paragraphe 3, des présentes règles, le superviseur concerné cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et la société le révoque conformément aux dispositions pertinentes; Dans le cas où d’autres lois et règlements ou la Bourse de Shenzhen l’interdisent, les autorités de surveillance concernées démissionnent dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ces faits se produisent.
Si les autorités de surveillance concernées sont démises de leurs fonctions mais ne sont toujours pas démises de leurs fonctions et participent à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et votent, le résultat du vote est nul et non avenu.
Si plus de la moitié des autorités de surveillance de la société doivent quitter leur poste conformément aux dispositions du présent règlement au cours de leur mandat, à la demande de la société et avec l’approbation de la Bourse de Shenzhen, le délai de démission des autorités de surveillance concernées peut être prolongé de manière appropriée, mais pas plus de trois mois au maximum.
Avant l’entrée en vigueur de la démission, les autorités de surveillance compétentes continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois et règlements, aux règles d’inscription au GEM, aux lignes directrices sur l’autoréglementation no 2, aux autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts afin d’assurer le fonctionnement normal de la société.
Article 9 le Conseil des autorités de surveillance dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est également responsable du Bureau et garde le sceau du Conseil des autorités de surveillance.
Article 10 avant la première cotation des actions de la société, le nouveau Contrôleur signe la Déclaration et l’engagement du Contrôleur dans un délai d’un mois à compter de l’approbation de sa nomination par l’Assemblée générale des actionnaires et fait rapport à la Bourse de Shenzhen et au Conseil d’administration de la société pour enregistrement.
Le Contrôleur indique dans sa déclaration et sa lettre d’engagement:
Détenir des actions de la société;
S’il y a eu des cas de violation des lois et règlements, des règles d’inscription au GEM, des lignes directrices sur l’autoréglementation no 2 ou d’autres dispositions de la Bourse de Shenzhen faisant l’objet d’une enquête et d’une sanction;
Autres postes et expérience de travail au cours des cinq dernières années;
Avoir la nationalité ou le droit de séjour de longue durée d’autres pays ou régions;
Autres circonstances que la Bourse de Shenzhen estime devoir expliquer.
Article 11 les autorités de surveillance de la société exercent les fonctions suivantes et prennent des engagements dans la Déclaration et l’engagement des autorités de surveillance:
Se conformer et faire respecter les lois et règlements et s’acquitter de l’obligation de loyauté et de diligence;
Se conformer aux règles d’inscription au GEM, aux lignes directrices sur l’autoréglementation no 2 et aux autres règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen et accepter la surveillance de la Bourse de Shenzhen;
Se conformer et faire respecter les statuts de la société;
Autres fonctions et engagements que la Bourse de Shenzhen estime devoir remplir. Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 12 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires;
Les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration sont examinés et des avis d’examen écrits sont présentés. Les avis d’examen écrits indiquent si la préparation des rapports et les procédures d’examen sont conformes aux règlements pertinents et si le contenu est vrai, exact et complet;
Vérifier les finances de la société;
Superviser le comportement des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions au sein de la société et dans le processus de préparation des rapports financiers et comptables, et engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels si nécessaire. Proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅸ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou statuts.
Chapitre IV Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 13 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières du Conseil des autorités de surveillance et en réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance.
Article 14 la réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance se tient au moins une fois tous les six mois. Le Conseil des autorités de surveillance envoie un avis écrit à tous les autorités de surveillance 10 jours avant la réunion. L’avis de réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est signifié par écrit à tous les autorités de surveillance et à d’autres personnes sans droit de vote trois jours avant la réunion.
Toutefois, en cas d’urgence nécessitant la convocation d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance dès que possible, le temps de notification du Conseil des autorités de surveillance peut être raccourci ou l’avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux avec l’Accord de tous les autorités de surveillance, à condition que le Coordonnateur explique la réunion et en tienne compte dans le procès – verbal de la réunion. Si le Contrôleur est présent à la réunion et ne soulève pas d’objection avant ou au moment de la réunion à l’absence d’avis de réunion, il est réputé avoir été avisé de la réunion.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance convoque une réunion intérimaire dans un délai de 10 jours: (i) Lorsque tout Contrôleur propose de convoquer une réunion;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shenzhen;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou statuts.
Article 16 les réunions du Conseil des autorités de surveillance se tiennent sur place. Toutefois, à condition que les autorités de surveillance soient informées et expriment pleinement leurs opinions, elles peuvent se tenir par voie de réunion de communication et prendre des résolutions qui sont signées par les autorités de surveillance participantes.
Chapitre V procédure de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Section I Présentation et sollicitation de sujets et de propositions
Article 17 le Bureau du Conseil des autorités de surveillance est chargé de recueillir les projets de proposition sur les questions examinées lors de la réunion et les auteurs des propositions pertinentes soumettent les propositions et les documents explicatifs pertinents avant la réunion. Une fois que le Bureau du Conseil des autorités de surveillance a été organisé, le lieu, l’heure et l’ordre du jour de la réunion du Conseil des autorités de surveillance sont indiqués et soumis au Président du Conseil des autorités de surveillance.
Section II avis de réunion
Article 18 avant la réunion du Conseil des autorités de surveillance, un avis de réunion est donné à tous les autorités de surveillance et à leur personnel sans droit de vote.
Article 19 l’avis écrit de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Les raisons et les questions à examiner (propositions de réunion);
Iii) la date de l’avis;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Contact et coordonnées.
Article 20 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est notifiée conformément aux exigences et modalités suivantes:
La méthode de notification de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est la suivante: elle est envoyée par une personne spécialement désignée, par courrier, par télécopieur, etc.; Autres formes prévues par les statuts.
Si l’avis de réunion est envoyé par une personne spécialement désignée, la personne à signifier signe (ou appose son sceau) Le reçu de signification, et la date de réception de la signature de la personne à signifier est la date de signification; Si l’avis de réunion est envoyé par télécopieur, la date de la télécopie est la date de livraison et la date de livraison est soumise à l’affichage du rapport de télécopie.
Section III Participation aux réunions
Article 21 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 22 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre contrôleur d’assister à la réunion en son nom par écrit. La procuration indique le nom, les questions relatives à l’Agence, l’autorité et la période de validité du Contrôleur mandataire, et est signée ou scellée par le client. Le Contrôleur mandaté exerce ses pouvoirs conformément aux dispositions de la procuration. Article 23 si un contrôleur n’est pas en mesure d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite et n’a pas chargé d’autres contrôleurs d’assister à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et est remplacé par l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des représentants des travailleurs. Article 24 le Conseil des autorités de surveillance peut demander aux administrateurs et aux cadres supérieurs de la société d’assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et de répondre aux questions pertinentes.
Section IV Convocation de la réunion
Article 25 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 26 le Président de la réunion prononce l’ouverture de la réunion à l’heure prévue et annonce l’ordre du jour de la réunion. La réunion examine chaque proposition un par un sous la présidence du Président.
Section V vote et résolutions
Article 27 le vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué par une personne et une voix.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 28 la réunion du Conseil des autorités de surveillance prend des décisions sur les questions examinées. Toutes les résolutions doivent être adoptées à la majorité de tous les superviseurs.
Article 29 le Conseil des autorités de surveillance peut voter à main levée ou par vote.
Article 30 le personnel du Bureau du Conseil des autorités de surveillance tient un procès – verbal de la réunion sur place. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
En ce qui concerne la réunion du Conseil des autorités de surveillance convoquée par voie de communication, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance organise la réunion conformément aux dispositions ci – dessus.
