Règlement intérieur du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’assurer le fonctionnement normal de la société, d’établir un mécanisme de surveillance et d’incitation efficace, d’établir et d’améliorer encore le système d’évaluation et de gestion de la rémunération des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société (ci – après dénommés « cadres supérieurs») et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), Les présentes règles sont formulées en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (révisées en 2018) (avis public de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2018] No 29) et d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des statuts Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Article 2 Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration conformément aux lois et règlements pertinents, qui est principalement chargé de formuler et d’évaluer les normes d’évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs de la société; Être responsable de l’élaboration et de l’examen des politiques et des programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et être responsable devant le Conseil d’administration.
Article 3 aux fins du présent règlement, on entend par « Administrateur» le Président et les administrateurs qui reçoivent une rémunération de la société, tandis que par « cadre supérieur», on entend le Directeur général, le Directeur général adjoint principal, la personne responsable des finances et le Secrétaire du Conseil d’administration nommés par le Conseil d’administration.
Chapitre II membres du Comité de rémunération et d’évaluation
Article 4 Le Comité de rémunération et d’évaluation est composé de trois administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Article 5 Les membres du premier Comité de rémunération et d’évaluation sont nommés par le Président du Conseil d’administration, les autres membres sont nommés par le Comité de nomination et élus à la majorité du Conseil d’administration. Le Comité est composé d’un coordonnateur, nommé par le Président du Conseil d’administration comme administrateur indépendant et élu par le Conseil d’administration après délibération, qui est chargé de présider les travaux du Comité.
Article 6 Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation doivent satisfaire aux conditions suivantes:
Il n’y a pas d’interdiction d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de la société en vertu du droit des sociétés ou des statuts;
Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de situation dans laquelle le délai n’a pas expiré dans laquelle la bourse a publiquement condamné ou critiqué ou publiquement reconnu les candidats inappropriés dans plus de trois avis;
Il n’y a pas eu de sanction administrative imposée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Il n’y a pas eu de cas où la c
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles un crime présumé a été déposé auprès d’un organe judiciaire pour enquête ou une violation présumée de la loi a été déposée auprès du c
Il n’y a pas eu de cas où la c
Avoir une bonne moralité, des connaissances professionnelles ou une expérience de travail en gestion des ressources humaines, en gestion d’entreprise, en finances, en droit, etc.;
Satisfaire aux autres conditions stipulées par les lois, règlements ou statuts pertinents.
Article 7 les personnes qui ne remplissent pas les conditions d’emploi énoncées à l’article précédent ne sont pas élues membres du Comité de rémunération et d’évaluation.
Lorsqu’un membre du Comité de rémunération et d’évaluation est inapte à exercer ses fonctions en vertu de l’article précédent, il démissionne de sa propre initiative ou est remplacé par le Conseil d’administration de la société.
Article 8 le mandat du Comité de rémunération et d’évaluation est le même que celui du Conseil d’administration. Les membres du Comité peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Si un membre cesse d’être administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement sa qualification de membre. Afin que la composition du Comité de rémunération et d’évaluation satisfasse aux exigences du présent règlement, le Conseil d’administration complète rapidement le nombre de membres conformément au présent règlement. Jusqu’à ce que le Conseil d’administration complète le nombre de membres en temps voulu conformément au présent règlement, les membres initiaux continuent d’exercer les fonctions et pouvoirs pertinents conformément au système de travail.
Article 9 les dispositions du droit des sociétés et des Statuts relatives aux obligations des administrateurs s’appliquent aux membres du Comité de rémunération et d’évaluation.
Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 10 les principales fonctions et pouvoirs du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivants:
Formuler des plans ou des programmes de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes de direction des administrateurs et des cadres supérieurs, ainsi que du niveau de rémunération des postes liés à d’autres entreprises. Le plan ou le programme de rémunération comprend principalement, sans s’y limiter, les normes, les procédures et les principaux systèmes d’évaluation du rendement, les principaux programmes et systèmes d’incitation et de sanction, etc.; Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise;
Formuler un plan d’incitation au capital pour les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les cadres supérieurs, le personnel technique de base (commercial) et d’autres personnes (si nécessaire) conformément aux lois, règlements ou documents normatifs pertinents;
Gérer le plan d’incitation au capital de la société;
Examiner les qualifications, les conditions d’octroi et les conditions d’exercice des objets d’incitation du plan d’incitation au capital de la société;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société.
Article 11 Les principales fonctions et pouvoirs du Coordonnateur du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivants:
Convoquer et présider les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions de la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation;
Signer les documents importants du Comité de rémunération et d’évaluation;
Faire régulièrement rapport au Conseil d’administration de la société;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 12 le plan de rémunération des administrateurs proposé par le Comité de rémunération et d’évaluation est soumis au Conseil d’administration pour approbation et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation avant sa mise en oeuvre. Le plan de répartition des salaires des cadres supérieurs de la société est soumis au Conseil d’administration pour approbation; Le plan d’incitation au capital élaboré par le Comité de rémunération et d’évaluation doit être examiné et approuvé par le Conseil d’administration de la société et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation avant sa mise en œuvre.
Chapitre IV RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 13 la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation est notifiée à tous les membres cinq jours avant la réunion; Une réunion intérimaire peut être convoquée sur proposition de plus de la moitié des membres ou du Coordonnateur et tous les membres en sont informés trois jours avant la réunion.
Article 14 l’Assemblée est présidée par l’organisateur, qui peut confier la présidence à un autre membre du Conseil d’administration indépendant si l’organisateur n’est pas en mesure d’assister à l’Assemblée.
Article 15 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Iii) Questions à examiner lors de la réunion;
Les personnes – ressources et les coordonnées de la réunion;
Date de l’avis de réunion.
Article 16 la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation ne peut avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres, chaque membre dispose d’une voix et les résolutions adoptées à la réunion sont adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 17 les membres du Comité de rémunération et d’évaluation peuvent assister à la réunion en personne ou charger d’autres membres d’assister à la réunion en leur nom et d’exercer leur droit de vote.
Lorsqu’un autre membre est chargé d’assister à la réunion en son nom et d’exercer son droit de vote, une procuration est soumise au Président de la réunion, qui doit la soumettre au plus tard avant le vote de la réunion.
Article 18 la procuration est signée par le mandant et le mandant et comprend au moins les éléments suivants: (i) le nom du mandant;
Le nom du mandant;
Les questions confiées à l’Agence;
Les instructions pour l’exercice du droit de vote sur les sujets de la réunion (pour, contre et s’abstenir) et, en l’absence d’instructions spécifiques, la question de savoir si le mandant peut voter à son gré;
La durée de l’autorisation;
Date de signature de la procuration.
Article 19 les membres du Comité de rémunération et d’évaluation qui n’assistent pas personnellement à la réunion ou qui n’ont pas chargé d’autres membres d’y assister en leur nom sont considérés comme n’ayant pas assisté à la réunion pertinente. Si un membre n’assiste pas à la réunion deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et le Conseil d’administration de la société peut révoquer le membre.
Article 20 le vote à la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation se fait à main levée ou par vote.
Article 21 les réunions du Comité de rémunération et d’évaluation peuvent prendre la forme de réunions sur place et de réunions par correspondance. Les moyens de communication comprennent la téléconférence, la vidéoconférence et la réunion sur la proposition écrite.
Article 22 lorsque la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation se tient par voie de proposition écrite, la proposition écrite est envoyée à tous les membres par télécopieur, par courrier express ou en personne, et les membres votent sur la proposition et renvoient l’original à la société pour dépôt. La proposition devient une résolution du Comité si le nombre de membres qui y consentent est conforme aux dispositions du présent règlement.
Article 23 le Comité de rémunération et d’évaluation peut, si nécessaire, inviter d’autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société à assister à la réunion sans droit de vote. Si nécessaire, le Comité de rémunération et d’évaluation peut engager des intermédiaires pour fournir des conseils professionnels à ses décisions aux frais de l’entreprise.
Article 24 le procès – verbal de la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation est établi et, après la réunion, le procès – verbal de la réunion et la résolution de la réunion sont présentés au Conseil d’administration et soumis au Conseil d’administration (à moins qu’ils ne soient limités par la loi ou la réglementation et qu’ils ne puissent être soumis à cette présentation). Tous les membres présents signent le procès – verbal et la résolution de la réunion. Si les membres présents s’opposent à la résolution de la réunion, ils en font mention dans le procès – verbal ou le procès – verbal de la réunion. Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société pendant au moins dix ans pendant la durée de la société.
Article 25 le procès – verbal de la réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des personnes présentes à la réunion, qui sont chargées par d’autres d’assister à la réunion, sont spécialement indiqués;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des membres;
Le mode de vote de chaque résolution ou proposition et le résultat du vote indiquant le nombre de voix pour, contre ou abstentions;
Autres questions à préciser et à consigner dans le procès – verbal de la réunion.
Article 26 Les membres du Comité ou le Secrétaire du Conseil d’administration notifient au Conseil d’administration de la société, au plus tard le lendemain de l’entrée en vigueur de la résolution de la réunion, les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation (à moins qu’il ne soit impossible de le faire en raison de restrictions légales ou réglementaires).
Article 27 les personnes présentes à la réunion sont tenues de garder confidentielles les questions examinées à la réunion et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Chapitre V système d’évitement
Article 28 lorsqu’une réunion du Comité de rémunération et d’évaluation examine des questions concernant les membres du Comité, les parties se retirent.
Article 29 lorsqu’un membre du Comité de rémunération et d’évaluation ou ses proches parents, ou toute autre entreprise contrôlée par un membre du Comité de rémunération et d’évaluation ou ses proches parents, ont un intérêt direct ou indirect dans les questions examinées lors de la réunion, ce membre divulgue dès que possible à la Commission la nature et L’étendue de l’intérêt.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « proche parent» le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 30 sauf indication contraire, les termes “ci – dessus” utilisés dans le présent règlement comprennent le montant.
Article 31 sauf indication contraire, les termes utilisés dans le présent règlement ont le même sens que dans les statuts.
Article 32 les questions non couvertes par le présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre les présentes règles et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, les dispositions des lois, règlements et statuts pertinents de l’État s’appliquent.
Article 33 les présentes Règles entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par le Conseil d’administration.
Article 34 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation des présentes règles.
Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 18 mars 2022
