Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Système de gestion des filiales
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer le contrôle de gestion des filiales de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) Ce système est formulé en combinaison avec les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommés les statuts) et la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « filiale» employé dans le présent système désigne une société constituée conformément à la loi en fonction du plan stratégique global, de l’ajustement de la structure industrielle et des besoins de développement des entreprises, qui a le statut de personne morale indépendante. Les types de filiales comprennent:
Une filiale à part entière;
Les filiales dans lesquelles la société est établie conjointement avec d’autres sociétés ou personnes physiques et dans lesquelles la société contrôle plus de 50% (à l’exclusion de 50%) ou envoie des administrateurs pour occuper la majorité absolue des sièges du Conseil d’administration (contrôle de son Conseil d’administration);
(Ⅲ) une société dont les capitaux propres sont inférieurs à 50% (y compris) mais qui peut effectivement contrôler.
Article 3 Il existe une relation juridique égale entre la société et ses filiales. En ce qui concerne les actions qu’elle détient, la société jouit, conformément à la loi, des droits des actionnaires sur le revenu des actifs, la prise de décisions importantes, le choix du gestionnaire et la disposition des actions à l’égard des filiales, et elle a l’obligation d’orienter, de superviser et de fournir des Services connexes aux filiales.
Article 4 la Sous – société jouit des droits de propriété de la personne morale conformément à la loi, exerce ses activités de manière indépendante sur les biens de la personne morale et est responsable de ses propres profits et pertes, et assume la responsabilité de la préservation et de l’augmentation de la valeur du capital investi par la société et D’autres investisseurs.
Article 5 les services fonctionnels de la société, conformément au système de contrôle interne de la société, guident, gèrent et supervisent l’Organisation, les finances, les décisions d’exploitation et d’investissement, les décisions sur les questions importantes, l’audit interne, l’administration, le personnel et l’évaluation du rendement, la technologie, la qualité et le marketing des filiales:
Le Département des ressources humaines de la société est principalement responsable de la supervision et de la gestion des ressources humaines des filiales; Le Département des ressources humaines est principalement chargé de la gestion et de l’évaluation du rendement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs affectés aux filiales, ainsi que de la collecte, du tri et de la formulation des informations pertinentes sur le personnel, les responsabilités et les pouvoirs des filiales;
Le Service financier de la société est principalement chargé de la supervision et de la gestion de la présentation et de l’exécution du plan d’exploitation de la filiale, de la comptabilité financière et d’autres aspects, ainsi que de la collecte et du dépôt des états financiers et des informations financières pertinentes de la filiale;
Le Bureau du Conseil d’administration de la société est principalement chargé de la divulgation de l’information sur les questions importantes des filiales et de l’orientation et de la supervision de la gouvernance normalisée des filiales;
Le Service technique de l’entreprise est responsable de l’orientation technique, du soutien et de la protection des droits de propriété intellectuelle des filiales; Le Service d’audit interne de la société est responsable de la supervision de l’audit des questions importantes et du fonctionnement normal des filiales;
Les autres services de la société peuvent, dans le cadre de leurs fonctions, formuler des règlements distincts pour renforcer l’orientation verticale des filiales. Lorsqu’il s’agit de gérer des affaires impliquant deux ministères ou plus, la filiale soumet les documents générés par ces affaires aux ministères concernés pour enregistrement.
Article 6 la Sous – société exerce ses activités de manière indépendante et indépendante dans le cadre des politiques générales et des objectifs de la société, et exploite légalement et efficacement les biens de la personne morale de l’entreprise. Entre – temps, les règles et règlements de la société concernant les filiales sont mis en œuvre.
Article 7 lorsqu’une filiale d’une société contrôle simultanément d’autres sociétés, la filiale établit un système de gestion et de contrôle des filiales subordonnées conformément au présent système.
Article 8 les dispositions du présent système s’appliquent mutatis mutandis à la gestion et au contrôle de la société et de ses filiales, succursales, bureaux et autres succursales.
Chapitre II Gestion du personnel
Article 9 la société exerce les pouvoirs des actionnaires par l’intermédiaire de l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale, formule les statuts de la filiale et nomme, nomme ou recommande les administrateurs, les représentants des actionnaires, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs conformément aux Statuts de la filiale.
Article 10 le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la Sous – société sont nommés conformément aux Statuts de la filiale, mais la nomination, la nomination ou la recommandation de ces personnes par la société sont effectuées conformément au système de la société. Article 11 les personnes nommées, désignées ou recommandées par la société pour occuper des postes d’administrateur, de représentant des actionnaires, de superviseur et de cadre supérieur d’une filiale ont les responsabilités suivantes:
Exercer les obligations des administrateurs, des représentants des actionnaires, des superviseurs et des cadres supérieurs conformément à la loi et assumer les responsabilités des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Exhorter les filiales à se conformer aux lois et règlements pertinents de l’État, à fonctionner conformément à la loi et à fonctionner de manière normalisée;
Coordonner les travaux pertinents entre la société et les filiales afin d’assurer la mise en œuvre de la stratégie de développement de la société et des résolutions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅳ) fidèle, diligent et consciencieux pour protéger efficacement les intérêts de la société dans les filiales; Rendre compte régulièrement ou à la demande de la société de la production et de l’exploitation de ses filiales et faire rapport en temps opportun à la société des questions importantes stipulées dans le système de gestion de la divulgation de l’information;
Les questions inscrites à l’ordre du jour du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale sont communiquées à l’avance à la société et, en fonction de la situation réelle, il est déterminé si elles doivent être soumises au Directeur général, au Conseil d’administration ou à L’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux procédures prescrites;
Entreprendre d’autres travaux assignés par l’entreprise.
Article 12 les personnes nommées, nommées ou recommandées par la société pour occuper des postes d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d’une filiale se conforment strictement aux lois, règlements administratifs et statuts, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société et de la filiale en poste, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour obtenir des gains personnels, n’acceptent pas de pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, n’empiètent pas sur les biens de la filiale en poste sans le consentement de la société. Il n’est pas autorisé à conclure des contrats ou à effectuer des transactions avec des filiales en poste.
Les personnes susmentionnées sont responsables des pertes subies en violation des dispositions du présent article; Quiconque est soupçonné d’avoir commis un crime fait l’objet d’une enquête pour responsabilité légale conformément à la loi.
Article 13 la société dispense une formation préalable à l’emploi aux dirigeants des filiales afin de les familiariser avec le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et d’autres lois et règlements pertinents. Maîtriser les procédures de prise de décisions et de divulgation d’informations sur les questions importantes spécifiées dans les statuts, etc.
Article 14 la société forme et évalue les responsables financiers des filiales afin de les rendre conformes aux exigences de la gestion financière des filiales.
Article 15 les personnes nommées, nommées ou recommandées par la société à des postes d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d’une filiale présentent un rapport annuel sur leurs fonctions au Directeur général de la société dans un délai d’un mois à compter de la fin de chaque année.
Article 16 la Sous – société établit un système normalisé de gestion du travail et du personnel. Le changement de personnel de la direction et du personnel de base de chaque filiale doit être signalé à la société et enregistré en temps opportun.
Chapitre III Gestion financière
Article 17 les tâches fondamentales de la gestion financière de la Sous – société sont les suivantes: mettre en œuvre les politiques financières et fiscales de l’État, formuler ses propres règles et règlements de comptabilité et de gestion financière conformément aux lois, règlements et systèmes financiers unifiés de l’État et aux conditions spécifiques de la société, afin d’assurer la légalité, l’authenticité, l’intégrité et l’actualité des données comptables; Mettre en place et améliorer divers travaux de gestion de base et planifier, budgétiser, contrôler, comptabiliser, analyser et évaluer les recettes et les dépenses financières; La collecte et l’utilisation rationnelle des fonds, l’amélioration de l’efficacité et de l’efficience de l’utilisation des fonds; Utiliser efficacement tous les actifs de l’entreprise, renforcer la gestion du contrôle des coûts, assurer la préservation et l’augmentation de la valeur des actifs de l’entreprise et le fonctionnement continu.
Article 18 la Sous – Société effectue la comptabilité quotidienne en fonction des caractéristiques de production et d’exploitation et des exigences de gestion de la société, conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux conventions comptables de la société.
Article 19 les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées dans la comptabilité quotidienne et la gestion financière de la Sous – société sont conformes au système financier et comptable de la société et aux dispositions pertinentes.
Article 20 le système de contrôle interne de la société concernant le retrait des réserves pour dépréciation d’actifs et le traitement des pertes s’applique à la gestion des réserves pour dépréciation d’actifs par les filiales.
Article 21 la Sous – société soumet en temps utile à la société les états comptables et les données comptables conformément aux exigences de la société en matière d’établissement des états financiers consolidés et de divulgation des informations comptables. Ses états comptables sont vérifiés par un expert – comptable agréé mandaté par la société. La filiale soumet les états financiers du mois précédent et les informations pertinentes à la société le dixième jour de chaque mois et en informe la société en cas d’urgence.
Article 22 le budget de la Sous – société est entièrement inclus dans le champ d’application de la gestion du budget de la société et est établi conformément à l’arrangement unifié de la société. La direction de la filiale est responsable des projets inclus dans le budget. Les projets hors budget et les projets extrabudgétaires doivent être exécutés après l’exécution des procédures d’approbation correspondantes conformément à l’autorisation d’approbation de l’ajustement budgétaire par l’autorité d’approbation budgétaire de la filiale.
Article 23 Lorsqu’une sous – société a besoin d’emprunter de l’argent à l’étranger en raison de ses besoins en matière de développement opérationnel et d’arrangement global en matière de fonds, elle tient pleinement compte de la capacité portante et de la capacité de remboursement des intérêts sur les prêts et ne peut le faire qu’après avoir obtenu L’approbation de la société et exécuté les procédures d’examen et d’approbation correspondantes conformément aux règlements pertinents des filiales.
Article 24 lorsqu’une société fournit une garantie d’emprunt à une filiale, celle – ci présente une demande conformément aux procédures prescrites par la société en matière de garantie externe et s’acquitte des fonctions du débiteur sans causer de pertes à la société.
Article 25 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, aucune filiale ne peut fournir de garantie externe et aucune filiale ne peut fournir de garantie mutuelle.
Chapitre IV gestion des décisions opérationnelles
Article 26 le plan d’exploitation et de développement de la Sous – société doit être conforme et servir la stratégie de développement et le plan général de la société, et dans le cadre du plan de développement de la société, affiner et améliorer son propre plan et formuler un plan d’exploitation. Conformément à la politique de gestion des risques de l’entreprise et à ses activités réelles, des procédures de gestion des risques sont établies.
Article 27 la Sous – société peut, en fonction de la situation du marché et des besoins de développement de l’entreprise, investir à l’étranger après avoir exécuté les procédures d’examen et d’approbation pertinentes. Les filiales devraient améliorer la procédure de prise de décisions et le système de gestion des projets d’investissement, renforcer la gestion des projets d’investissement et le contrôle des risques, et la prise de décisions en matière d’investissement devrait être institutionnalisée et programmée. Avant de soumettre un projet d’investissement à l’approbation, une enquête préliminaire, une étude de faisabilité, une démonstration de l’Organisation et une évaluation du projet doivent être effectuées pour le projet afin d’assurer une démonstration scientifique, une prise de décision normalisée et une gestion complète du processus afin de maximiser les avantages de l’investissement.
Article 28 les investissements à l’étranger de la Sous – société sont soumis à l’orientation et à la supervision des services opérationnels correspondants de la société. Article 29 la Sous – société achète ou vend des actifs (à l’exclusion de l’achat de matières premières, de combustibles ou de la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne), investit à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, les investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.), fournit une aide financière et des garanties, Les opérations de location ou de location d’actifs, de signature de contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.), de don ou de réception d’actifs, de restructuration des droits du créancier ou de la dette, de transfert de projets de recherche et de développement, de signature d’accords de mandat ou de licence, d’hypothèque d’actifs et de transactions connexes sont gérées conformément aux statuts et aux mesures de gestion de la divulgation de l’information Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) Si elle doit être soumise au Conseil d’administration de la société pour examen, elle doit être soumise au Conseil d’administration de la société pour examen; Lorsqu’elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération. Article 30 lorsqu’une sous – Société effectue une transaction, elle examine attentivement la liste des parties liées de la société et détermine avec prudence si elle constitue une transaction liée. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Bureau du Conseil d’administration de la société en sont informés en temps opportun et s’acquittent des obligations correspondantes d’approbation et de divulgation conformément aux mesures de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Article 31 lors de la mise en oeuvre concrète de l’investissement dans le projet, la Sous – société doit contrôler le montant de l’investissement approuvé, assurer la qualité du projet, l’avancement du projet et l’effet d’investissement prévu, et achever en temps opportun les comptes définitifs du projet et l’acceptation du projet.
Article 32 lorsque la société a besoin de connaître l’exécution et l’état d’avancement des projets d’investissement d’une filiale, la filiale et le personnel concerné coopèrent et aident activement, répondent rapidement, avec exactitude et exhaustivité et fournissent les documents pertinents au besoin.
Article 33 si, dans le cadre de l’exploitation et de l’investissement, des pertes sont causées à la société et à ses filiales par des actes ultra vires, la personne responsable principale est punie de critiques, d’avertissements et de sanctions allant jusqu’à sa révocation, et elle peut être tenue responsable de l’indemnisation.
Article 34 en principe, la société n’intervient pas directement dans l’exploitation et la gestion quotidiennes des filiales. Toutefois, en cas d’abnormité dans l’exploitation d’une filiale ou si les travaux confiés à la filiale par la société ne peuvent être achevés normalement, la société peut autoriser les services fonctionnels compétents à exercer le pouvoir de gestion au nom de la société.
Chapitre V système de gestion et de rapport de la divulgation de l’information
Article 35 la divulgation d’informations par les filiales est effectuée conformément aux mesures administratives de divulgation d’informations. Les informations fournies par les filiales sont véridiques, exactes, complètes et communiquées à la société en premier lieu.
Article 36 lors de la convocation du Conseil d’administration, de l’Assemblée générale des actionnaires ou d’autres réunions importantes de la Sous – société, l’avis et les questions de l’Assemblée sont soumis au Secrétaire du Conseil d’administration et au Bureau du Conseil d’administration avant la réunion. Le Secrétaire du Conseil d’administration examine et détermine Si les questions examinées doivent être approuvées par le Directeur général, le Président, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et vérifie si elles sont des informations à divulguer. La filiale soumet en temps utile au Secrétaire du Conseil d’administration et au Bureau du Conseil d’administration des documents importants tels que les résolutions du Conseil d’administration et les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 37 la Sous – société recueille en temps opportun des données sur les questions importantes suivantes (y compris, sans s’y limiter, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Bureau du Conseil d’administration de la société), afin d’assurer la divulgation en temps opportun, exacte et complète des informations externes de la société:
Achat et vente d’actifs;
Comportement en matière d’investissement à l’étranger;
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Les litiges et arbitrages importants;
La conclusion, la modification et la résiliation de contrats importants (prêts, opérations confiées, gestion financière confiée, dons, contrats, baux, etc.);
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
