Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Mesures de gestion des investissements à l’étranger
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la structure de gouvernance d’entreprise de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommée la société), d’assurer la prise de décisions scientifiques, sûres et efficaces de la société, de clarifier les responsabilités de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Directeur général et d’autres organisations de la société en ce qui concerne la prise de décisions en matière d’investissement étranger de la société, de contrôler les risques financiers et commerciaux, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen (révisée en décembre 2020) (sz [2020] no 1292), lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Gem (sz [2022] No 14), etc. Ces mesures sont formulées dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 aux fins des présentes mesures, on entend par investissements à l’étranger de la société l’apport en capital d’une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres ou d’actifs physiques ou incorporels évalués en vue d’obtenir des revenus futurs et l’exercice de diverses formes d’activités d’investissement à l’étranger, y compris, sans s’y limiter, les actes suivants:
Les prises de participation dans les entreprises nouvellement créées;
L’augmentation du capital et des actions, l’acquisition de capitaux propres et l’investissement de nouvelles entreprises d’investissement;
Iii) Augmentation du capital et des actions des entreprises d’investissement existantes, acquisition et investissement de capitaux propres;
Les projets opérationnels et les investissements en actifs de la société;
Investissement en actions et en fonds;
Les obligations, les prêts confiés et les autres placements de créances;
Confier la gestion financière;
Autres investissements.
Article 3 les investissements à l’étranger de la société sont divisés en investissements à court terme et en investissements à long terme en fonction de la durée de l’investissement. Les placements à court terme se rapportent principalement aux placements achetés par la société qui peuvent être réalisés à tout moment et détenus pendant au plus un an (y compris un an), y compris les actions, les obligations, les fonds, les devises et d’autres actifs financiers de négociation de la société cotée. Les investissements à long terme se rapportent principalement à divers types d’investissements dont la durée d’investissement est supérieure à un an ou qui ne peuvent être réalisés à tout moment ou qui ne sont pas prêts à l’être, y compris les investissements de capitaux propres à long terme. Article 4 les questions relatives à la prise de décisions en matière d’investissement à l’étranger mentionnées dans les présentes mesures qui se produisent dans d’autres entreprises qui détiennent directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société et qui sont incluses dans les états financiers consolidés de la société sont considérées comme se produisant dans la société et Les dispositions des présentes mesures s’appliquent. Lorsque les questions d’investissement à l’étranger mentionnées dans les présentes mesures se produisent dans des entreprises auxquelles la société participe et peuvent avoir une grande incidence sur le prix de transaction des actions, obligations et produits dérivés de la société, la société exerce les droits de la société conformément aux Statuts de la société participante et aux mesures connexes après avoir exécuté les procédures d’approbation correspondantes conformément aux dispositions des présentes mesures.
Article 5 l’investissement étranger de la société doit être conforme aux lois et règlements nationaux, aux politiques industrielles et aux statuts, aux exigences de la stratégie de développement et de la planification industrielle de la société, être propice au développement durable de la société, avoir un rendement attendu de l’investissement et, en fin de compte, améliorer La valeur de la société et le rendement des actions.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont fidèles et diligents dans l’exécution de ces mesures conformément aux normes commerciales reconnues dans l’industrie, et le jugement sur les questions pertinentes est exercé avec prudence sur la base du principe favorable aux intérêts de la société et à la sécurité et à l’Efficacité des actifs.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 7 les questions relatives à l’achat et à la vente cumulés d’actifs par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs (calculés sur la base du montant total des actifs et du montant de la transaction le plus élevé) représentant 30% du dernier actif total vérifié de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 8 les opérations effectuées par la société (à l’exception des actifs en espèces donnés) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, en plus d’être divulguées en temps voulu:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Le revenu d’exploitation de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du revenu d’exploitation vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Iii) le bénéfice net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 9 les opérations effectuées par la société (à l’exception des actifs en espèces donnés) qui répondent à l’une des normes suivantes sont divulguées en temps utile:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Le revenu d’exploitation de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du revenu d’exploitation vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 10 les questions relatives à l’achat et à la vente cumulés d’actifs par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs (calculés sur la base du montant total des actifs et du montant de la transaction le plus élevé) ne dépassant pas 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour examen.
Article 11 le Président du Conseil d’administration a le droit de décider des investissements à l’étranger, de l’achat ou de la vente d’actifs, de la location ou de la location d’actifs liés à l’activité principale, dont le montant unique ne dépasse pas 10 millions de RMB et le montant cumulé des investissements annuels ne dépasse pas 20% des actifs nets vérifiés de la dernière période.
Article 12 le Directeur général a le droit de décider des investissements à l’étranger liés à l’activité principale dont le montant unique ne dépasse pas 5 millions de RMB et dont le montant cumulé annuel des investissements ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la dernière période.
Article 13 si une question d’investissement à l’étranger ne satisfait pas aux critères d’examen du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires stipulés dans les présentes mesures et que le Conseil d’administration, le Président ou le Directeur général de la société estime que cette question constitue ou peut constituer un risque important pour la société, Elle peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration pour examen et décision.
Article 14 si l’objet de l’investissement à l’étranger est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement de la portée de l’état consolidé de la société, tous les actifs et revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le montant total des actifs impliqués Dans l’investissement à l’étranger visé aux articles 8 et 9 des présentes mesures et les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement à l’étranger (tels que les capitaux propres).
Article 15 lorsque l’investissement à l’étranger de la société ne satisfait qu’aux critères énoncés aux points iii) ou v) de l’article 8 des présentes mesures et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut demander à la bourse une exemption pour soumettre l’investissement à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 16 lorsqu’une transaction d’achat ou de vente d’actifs se produit, la société prend le montant total des actifs et le montant de la transaction le plus élevé comme norme de calcul et le calcule de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction. Lorsque le montant cumulé atteint 30% du montant total des actifs vérifiés au cours de la dernière période, en plus de la divulgation et de l’audit ou de l’évaluation conformément à l’article 23 des présentes mesures, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 17 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme et que le montant total de l’apport en capital peut être versé par étapes conformément au droit des sociétés ou aux Statuts de la société investie, les dispositions pertinentes des présentes mesures s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 18 lorsque des questions telles que la « gestion du patrimoine confiée» visées à l’article 2, point viii), des présentes mesures se produisent, la société prend le montant engagé comme norme de calcul et le calcule de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction. Si le calcul cumulatif satisfait aux normes de délibération pertinentes des présentes mesures, les dispositions pertinentes s’appliquent.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions pertinentes, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 19 lorsque l’investissement total en valeurs mobilières d’une société cotée représente plus de 10% de son actif net vérifié au cours de la dernière période et dépasse 10 millions de RMB, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration avant l’investissement; Si l’investissement total en valeurs mobilières de la société représente plus de 50% de son actif net vérifié le plus récent et dépasse 30 millions de RMB, ou s’il doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux statuts, la société doit soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen avant l’investissement.
Chapitre III Gestion des investissements à l’étranger
Article 20 la société crée un département chef de file pour les investissements à long terme et un Département de gestion des affaires courantes, dont les principales responsabilités sont les suivantes:
Recueillir et organiser des informations sur les projets d’investissement proposés conformément à la stratégie de développement de l’entreprise;
Exercer une diligence raisonnable sur l’authenticité des projets à investir;
Effectuer des recherches et des évaluations spéciales sur des questions telles que la faisabilité, le risque d’investissement, la valeur d’investissement et le rendement des investissements du projet d’investissement proposé, et faire des suggestions;
Soumettre le projet d’investissement proposé au Directeur général, au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation conformément aux pouvoirs précisés dans les présentes mesures;
Organiser la négociation, l’approbation et la livraison des projets d’investissement proposés;
Maîtriser en temps opportun la mise en œuvre des investissements à long terme et les avantages des investissements, etc., et faire rapport régulièrement ou irrégulièrement au Directeur général de la société;
Conserver tous les dossiers des investissements à long terme de la société;
Autres responsabilités relatives aux investissements à long terme et aux mesures.
Article 21 le Département des finances de la société est le département chef de file de l’investissement à court terme de la société et le Département de la gestion des affaires quotidiennes, dont les principales responsabilités sont les suivantes:
Recueillir et organiser des informations sur les projets d’investissement proposés conformément à la stratégie de développement de l’entreprise;
Effectuer des recherches et des évaluations spéciales sur des questions telles que la faisabilité, le risque d’investissement, la valeur d’investissement et le rendement des investissements du projet d’investissement proposé, et faire des suggestions;
Soumettre le projet d’investissement proposé au Directeur général, au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation conformément à l’autorité spécifiée dans les présentes mesures;
Organiser la demande d’approbation et la clôture des projets d’investissement proposés;
Maîtriser en temps opportun la mise en œuvre des investissements à court terme et les avantages des investissements, etc., et faire rapport régulièrement ou irrégulièrement au Directeur général de la société;
Conserver tous les dossiers des investissements à court terme de la société;
Autres responsabilités relatives aux investissements à court terme et aux mesures.
Article 22 lors de la clôture des investissements de la société à l’étranger, le Département des finances de la société est chargé de recueillir des fonds et de coopérer avec les services compétents pour traiter les procédures pertinentes telles que l’apport en capital, l’enregistrement industriel et commercial, l’enregistrement fiscal et l’ouverture d’un compte bancaire.
Article 23 en ce qui concerne les questions d’investissement à l’étranger qui satisfont aux normes énoncées à l’article 8 des présentes mesures, si l’objet de l’investissement à l’étranger est les capitaux propres, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les rapports financiers et comptables de l’année la plus récente et de la période la plus récente de l’objet, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner les questions de transaction Si l’objet de l’investissement à l’étranger est d’autres actifs, à l’exception des capitaux propres, la société engage un établissement d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour effectuer l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner la question de la transaction. L’achat d’actions d’une société cotée est effectué conformément aux dispositions pertinentes de l’État.
Chapitre IV disposition des investissements à l’étranger
Article 24 la société peut disposer de ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes: (i) Lorsque la durée d’exploitation de l’entreprise investie expire et que l’Assemblée générale des actionnaires décide de ne pas prolonger la période d’exploitation conformément aux Statuts de l’entreprise investie;
Les investissements à l’étranger sont manifestement contraires à l’orientation opérationnelle de la société;
Iii) l’investissement à l’étranger fait l’objet d’un calcul continu des pertes et n’a pas d’espoir ou de perspectives de marché;
La société a besoin de fonds supplémentaires si ses propres fonds de fonctionnement sont insuffisants;
La société ne peut pas continuer à investir à l’étranger en raison d’un cas de force majeure;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
La disposition des investissements étrangers doit être conforme au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents ainsi qu’aux statuts. Article 25 le Département de la gestion de l’investissement à long terme et le Département des finances de la société rendent compte régulièrement ou irrégulièrement au Directeur général de l’état d’avancement de la mise en oeuvre des projets d’investissement à l’étranger et des avantages de l’investissement. En cas de situation prévue à l’article 24 des présentes mesures, les raisons doivent être identifiées, les solutions pertinentes doivent être étudiées et le Directeur général doit être informé en temps voulu.
Article 26 le pouvoir de disposer des investissements à l’étranger est le même que celui d’approuver les investissements à l’étranger.
Chapitre V divulgation d’informations sur les investissements à l’étranger
Article 27 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les investissements étrangers en stricte conformité avec les règles pertinentes telles que les mesures administratives de divulgation d’informations Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 28 les questions non couvertes par les présentes mesures sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents; En cas de conflit entre ces mesures et les lois et règlements promulgués ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, ces mesures sont mises en œuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État et sont immédiatement révisées par les administrateurs.
