Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommée la société), d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révisées en décembre 2020) (sz [2020] no 1292), Lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2022] No 15), lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées en bourse (sz [2022] No 14), etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions des Statuts du Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par une société cotée auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par une société cotée dans le cadre d’un plan d’incitation au capital.
Article 3 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 lors de l’élaboration du plan de collecte de fonds, la société tient dûment compte de sa capacité d’utiliser les fonds et de sa structure actif – passif, et chaque collecte de fonds est conforme aux dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et d’autres documents normatifs pertinents.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, la société veille à ce que cette filiale ou ces autres entreprises contrôlées par la société se conforment au présent système.
Article 7 la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés et s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation d’informations conformément aux lois, règlements et documents normatifs.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 8 la société met en oeuvre un système de stockage de comptes spéciaux pour les fonds collectés. Les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial pour les fonds collectés (ci – après dénommé « compte spécial») approuvé par le Conseil d’administration pour l’émission en cours et géré centralement, et le compte spécial est utilisé comme compte de souscription. Le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins.
Lorsqu’il existe un financement secondaire ou supérieur, la société établit des comptes spéciaux distincts pour les fonds collectés. L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommés « fonds collectés excédentaires») est également déposé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés. Article 9 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles.
L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant total des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et radier le compte spécial des fonds collectés.
La société doit annoncer le contenu principal de l’accord en temps opportun après la signature de tous les accords.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 10 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission, utilise les fonds collectés pour les principales activités de la société et les domaines d’activité connexes et utilise des fonds spéciaux à des fins spéciales.
Article 11 les fonds collectés ne sont pas utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés et d’autres investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières. La société ne peut pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements ou d’autres investissements qui changent l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 12 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou les parties liées de la société ne peuvent occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds collectés par la société, ni utiliser les fonds collectés par la société pour obtenir des avantages indus.
Article 13 la société prend des mesures efficaces pour assurer l’authenticité et l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêcher que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs parties liées, et prendre des mesures efficaces pour éviter que les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs parties liées n’utilisent les projets d’investissement des fonds levés pour obtenir des avantages indus.
Article 14 la société doit suivre rigoureusement les procédures de demande et d’approbation de l’utilisation des fonds collectés. Les dépenses de tous les fonds recueillis dans le cadre du projet doivent d’abord faire l’objet d’un rapport écrit du département utilisateur des fonds sur l’utilisation des fonds collectés, y compris l’objet de la demande, le montant, le moment du paiement ou du transfert des fonds, etc. Le paiement ou le transfert ne peut être effectué qu’avec l’approbation du processus d’approbation hiérarchique suivant: demande du Département d’utilisation des fonds collectés (ou de la filiale) de la société → approbation du chef du Département d’utilisation des fonds collectés (ou de la filiale) de la société → approbation du Département financier de la société → approbation du Directeur général (Président) de la société. La société a renforcé le contrôle des risques liés à l’utilisation des fonds collectés au moyen des procédures d’approbation hiérarchique susmentionnées.
L’utilisation des fonds collectés est soumise à une procédure d’approbation hiérarchique: si le montant des fonds collectés pour une seule utilisation est inférieur à 20% (inclus), le Directeur général de la société l’approuve; Si le montant des fonds collectés pour une seule utilisation est supérieur à 20%, il est approuvé par le Président du Conseil d’administration de la société.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, la société démontre de nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 16 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 18 lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance avec des fonds collectés, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés. Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 19 la société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois, satisfaire aux exigences de haute sécurité et de bonne liquidité et n’affecte pas le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés. Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 20 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle publie en temps utile, après la réunion du Conseil d’administration, les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les conditions et les raisons de l’inactivité, s’il y a un changement déguisé de l’utilisation des fonds collectés et des mesures pour s’assurer qu’elles n’affectent pas le fonctionnement normal des projets financés;
L’entité émettrice, le type, le montant, la durée, la méthode de répartition des revenus, la portée de l’investissement, le taux de rendement annualisé prévu (le cas échéant), l’analyse et la description spécifiques de la sécurité et de la liquidité des produits d’investissement par le Conseil d’administration;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants.
Lorsqu’elle constate que la situation financière de l’entité émettrice des produits d’investissement s’est détériorée et que les produits investis sont exposés à des pertes ou à d’autres risques importants, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds.
Article 21 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 22 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour compléter son Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société examine et approuve la demande et, après l’approbation, fait une annonce publique en temps utile sur le contenu suivant:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Iii) Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement; Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et des mesures visant à garantir que les projets financés par des fonds collectés ne seront pas affectés;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la bourse.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc. Article 23 la société organise correctement le plan d’utilisation des fonds collectés en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise, procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente du projet et le soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis le divulgue en temps utile. L’annonce du plan d’utilisation comprend les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net réel des fonds collectés dépassant le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé;
L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, s’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
Les opinions indépendantes des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants sur le caractère raisonnable, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés;
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 24 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès et donnent leur avis, et les exigences suivantes sont respectées:
Le montant utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds collectés au cours de chaque période de douze mois;
La société n’effectue pas d’investissement en valeurs mobilières dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement.
