Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de garantir que le Conseil d’administration de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) Code for Governance of Listed Companies (Revised 2018) (China Securities Regulatory Commission Announcement [2018] No. 29), Rules for listing Gem Stock of Shenzhen Stock Exchange (Revised December 2020) (sz [2020] No. 1292, hereinafter referred to as the Rules for listing GEM), Les présentes règles sont formulées en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (sz [2022] No 14, ci – après dénommées lignes directrices sur l’autoréglementation no 2) et les dispositions des statuts Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 la société crée un Conseil d’administration, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Protéger les intérêts de la société et de tous les actionnaires et exercer le pouvoir de décision dans les limites des pouvoirs conférés par le droit des sociétés, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires.
Les réunions du Conseil d’administration sont la principale forme de délibérations du Conseil. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration est un moyen fondamental d’exercer leurs fonctions.
Article 3 le Conseil d’administration a un secrétaire. Le Secrétaire du Conseil d’administration s’occupe des affaires courantes du Conseil d’administration et garde le sceau du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration crée un Comité de stratégie, un Comité de rémunération et d’évaluation, un Comité de nomination et un Comité d’audit, et formule et divulgue les règles de procédure des comités spéciaux. Le Comité spécial se compose d’au moins trois administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité de rémunération et d’évaluation, du Comité de nomination et du Comité d’audit, qui agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 5 le Conseil d’administration est l’organe exécutif de l’Assemblée générale des actionnaires, exécute toutes les résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires, est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte.
Article 6 les administrateurs de la société sont des personnes physiques. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.
Article 7 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont un administrateur représentant les travailleurs. Le Conseil d’administration est composé d’un président élu et révoqué par plus de la moitié des administrateurs de la société.
Article 8 À l’exception des dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts, les candidats aux postes d’administrateur de la société ne peuvent se présenter dans les circonstances suivantes:
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de la société;
Autres circonstances prescrites par la bourse.
La période susmentionnée commence à courir à la date de clôture de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration des administrateurs proposés.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 9 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les représentants des travailleurs au Conseil d’administration sont élus démocratiquement par les travailleurs de la société par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si, à l’expiration du mandat d’un administrateur, il n’est pas réélu à temps ou si les membres du Conseil d’administration sont inférieurs au quorum en raison de la démission de l’Administrateur pendant le mandat, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 10 dans le cas où un administrateur n’est pas autorisé à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur en vertu du droit des sociétés ou du paragraphe 1 de l’article 8 des présentes règles pendant la durée de son mandat, les administrateurs concernés cessent immédiatement d’exercer leurs fonctions et la société les révoque conformément aux dispositions pertinentes; En cas d’empêchement d’agir en tant qu’administrateur prévu par d’autres lois et règlements ou par la Bourse de Shenzhen, l’administrateur concerné quitte son poste dans un délai d’un mois à compter de la date de l’événement.
Si l’administrateur concerné est démis de ses fonctions mais n’est pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, le résultat du vote est nul et non avenu.
Si plus de la moitié des administrateurs de la société doivent quitter leur poste conformément aux présentes règles au cours de leur mandat, à la demande de la société et avec l’approbation de la Bourse de Shenzhen, la période de démission des administrateurs concernés peut être prolongée de manière appropriée, mais la durée maximale de cette prorogation ne doit pas dépasser trois mois.
Avant l’entrée en vigueur de la démission, les administrateurs concernés continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois et règlements, aux règles d’inscription au GEM, aux lignes directrices sur l’autoréglementation no 2, aux autres dispositions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts afin d’assurer le fonctionnement normal de la société.
Article 11 la réunion du Conseil d’administration est convoquée par le Président. À la première Assemblée du Conseil d’administration, la personne proposée par l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs du Conseil d’administration est la personne responsable de la convocation et le Président du Conseil d’administration est élu à cette Assemblée. Les administrateurs peuvent également désigner conjointement la personne responsable de la convocation de la première réunion du Conseil d’administration; S’il n’est pas possible d’élire la personne responsable de la convocation, le directeur décide par tirage au sort. La première réunion de chaque conseil d’administration se tient dans les trois jours suivant l’élection ou la réélection. Article 12 avant la première cotation des actions de la société, les administrateurs nouvellement nommés signent la Déclaration et l’engagement des administrateurs dans un délai d’un mois à compter de l’approbation de leur nomination par l’Assemblée générale des actionnaires et en rendent compte à la Bourse de Shenzhen et au Conseil d’administration de la société pour enregistrement.
Les administrateurs déclarent dans la Déclaration et l’engagement des administrateurs que:
Détenir des actions de la société;
S’il y a eu des cas de violation des lois et règlements, des règles d’inscription au GEM, des lignes directrices sur l’autoréglementation no 2 ou d’autres dispositions de la Bourse de Shenzhen faisant l’objet d’une enquête et d’une sanction;
Autres postes et expérience de travail au cours des cinq dernières années;
Avoir la nationalité ou le droit de séjour de longue durée d’autres pays ou régions;
Autres circonstances que la Bourse de Shenzhen estime devoir expliquer.
Article 13 les administrateurs de la société exercent les fonctions suivantes et prennent des engagements dans la Déclaration et l’engagement des administrateurs:
Se conformer et faire respecter les lois et règlements et s’acquitter de l’obligation de loyauté et de diligence;
Se conformer aux règles d’inscription au GEM, aux lignes directrices sur l’autoréglementation no 2 et aux autres règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen et accepter la surveillance de la Bourse de Shenzhen;
Se conformer et faire respecter les statuts de la société;
Autres fonctions et engagements que la Bourse de Shenzhen estime devoir remplir.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 14 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Formuler et mettre en œuvre un plan d’incitation au capital de la société;
Discuter et évaluer si le mécanisme de gouvernance d’entreprise offre une protection appropriée et des droits égaux à tous les actionnaires, et si la structure de gouvernance d’entreprise est raisonnable et efficace;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 15 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Dans l’exercice de ses fonctions, le Conseil d’administration a le droit d’engager des avocats, des comptables publics certifiés et d’autres professionnels pour lui fournir des services et donner des avis professionnels, et les dépenses raisonnables encourues sont à la charge de la société.
Article 16 le Conseil d’administration a le pouvoir de décider des questions suivantes concernant l’acquisition ou la vente d’actifs, les investissements, les prêts, les opérations entre apparentés et les garanties extérieures:
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente cumulatifs d’actifs par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs (le plus élevé des deux montants étant retenu) ne dépassant pas 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Examiner la demande d’emprunt d’une société auprès d’une institution financière par une société dont le montant unique ne dépasse pas 30% de l’actif net vérifié le plus récent de la société et dont le montant cumulé au cours d’un exercice comptable ne dépasse pas 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société;
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées;
Examiner d’autres questions de garantie externe, à l’exception de celles qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts;
Examiner les questions de transaction autres que celles qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts.
Article 17 À l’exception des questions de garantie externe qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, les questions de garantie externe de la société sont examinées par le Conseil d’administration.
Lors de l’examen des questions de garantie externe, le Conseil d’administration se conforme strictement aux dispositions suivantes:
La société ne fournit aucune garantie à une entité ou à une personne non constituée en personne morale sans autorisation;
La garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité d’assumer les responsabilités correspondantes;
Les questions de garantie externe doivent être examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration;
La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration;
Si la société fournit une garantie à une partie liée, quel que soit le montant, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration.
Article 18 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
La société décide que le montant unique ne doit pas dépasser 20% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant cumulé au cours d’un exercice comptable ne doit pas dépasser 40% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période pour demander un prêt à une institution financière. Le Conseil d’administration peut, en fonction des besoins de production et d’exploitation, autoriser temporairement le Président du Conseil à prendre des décisions sur les prêts à l’étranger au – delà de l’autorité du Président. Le contenu de l’autorisation doit être clair, précis et écrit;
Décider de l’investissement à l’étranger, de l’achat ou de la vente d’actifs, de la location ou de la location d’actifs liés à l’activité principale dont le montant unique ne dépasse pas 10 millions de RMB et le montant cumulé annuel de l’investissement ne dépasse pas 20% de l’actif net vérifié de la dernière période. Le Président soumet ensuite au Conseil un rapport écrit sur les questions pertinentes;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Si le Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour exercer ses fonctions.
Article 19 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Chapitre IV Réunion du Conseil d’administration
Article 20 le Conseil d’administration tient au moins deux réunions ordinaires par an, convoquées par le Président du Conseil d’administration, qui en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la réunion.
Article 21 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside la réunion du Conseil intérimaire dans les 10 jours suivant la réception de la proposition:
Sur proposition des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 22 le mode de notification de la convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration est le suivant: envoi personnel, livraison express, courrier électronique, télécopie, téléphone ou tout autre moyen approuvé par le Conseil d’administration. Le délai de livraison est de trois jours avant la date de la réunion.
Toutefois, en cas d’urgence nécessitant la convocation d’une réunion du Conseil d’administration dès que possible, le délai d’avis du Conseil d’administration peut être raccourci avec le consentement de tous les administrateurs, ou l’avis de réunion peut être donné par téléphone ou par d’autres moyens oraux à tout moment, à condition que le Coordonnateur donne des explications à la réunion et les consigne dans le procès – verbal de la réunion. Si l’Administrateur est présent à l’Assemblée et qu’il n’est pas présent avant l’Assemblée ou
