Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Mesures de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), au Code civil de la République populaire de Chine Guidance on Regulatory Supervision of Listed Companies No. 8 – regulatory requirements for capital Exchange and External Guarantee of Listed Companies (China Securities Regulatory Commission Announcement [2022] No. 26), Shenzhen Stock Exchange Gem stock listing Rules (Revised December 2020) (Shenzhen zhengshan [2020] No. 1292), Ces mesures sont formulées conformément aux dispositions des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (sz [2022] No 14), des statuts Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Article 2 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation et l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 3 les présentes mesures s’appliquent à la société et à ses filiales en propriété exclusive et en contrôle (ci – après dénommées « filiales»). Après que la filiale a pris une résolution au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe le Secrétaire du Conseil d’administration de la société et s’acquitte des obligations de divulgation d’informations pertinentes conformément aux présentes mesures.
Article 4 la garantie externe mentionnée dans les présentes mesures administratives fait référence à la garantie fournie par la société en tant que tiers pour les dettes du débiteur, y compris la garantie de la société aux filiales. Lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément au contrat. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
Chapitre II Principes généraux
Article 5 la garantie externe de la société est soumise aux principes généraux suivants:
Se conformer au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, au Code civil, aux statuts et à d’autres lois, règlements administratifs et règlements ministériels pertinents;
En plus de la garantie pour les filiales, la garantie externe de la société exige de la partie garantie qu’elle fournisse une contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir une capacité réelle et la contre – garantie est exécutoire;
Tous les administrateurs et la direction de la société traitent avec prudence la garantie externe, contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et rejettent tout acte obligeant la société à fournir une garantie à d’autres personnes;
La direction de l’entreprise doit fournir toutes les garanties externes à l’institution d’audit engagée par l’entreprise; La société doit s’acquitter consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe en stricte conformité avec les règles commerciales de la bourse, les statuts, les mesures de gestion de la divulgation d’informations et d’autres dispositions pertinentes;
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties externes et l’exécution des dispositions pertinentes de la société qui n’ont pas été exécutées au cours de la période considérée et de la période en cours, et donnent des avis indépendants.
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration enregistre en détail la discussion et le vote sur les questions de garantie examinées à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information. En cas de perte économique causée à la société par une garantie étrangère illégale ou inappropriée, la personne responsable concernée est responsable de l’indemnisation.
Chapitre III autorité et procédure d’approbation
Article 7 l’organe décisionnel le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir décisionnel pour la garantie externe conformément aux lois et règlements pertinents de l’État ou aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’approbation de la garantie externe du Conseil d’Administration. Si le pouvoir d’approbation du Conseil d’administration dépasse celui prévu dans les statuts, le Conseil d’administration présente une proposition et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe. Article 8 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Iii) Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux parties liées de la société, quel que soit leur montant;
Autres situations de garantie qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règlements pertinents ou aux statuts.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iii) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 toutes les garanties extérieures autres que celles énumérées à l’article 8 des présentes mesures sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société. La garantie externe approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et une résolution doit être prise.
Article 10 le Département des finances est le Département hôte de la garantie extérieure. Le Directeur général organise le Département financier de la société pour examiner les questions de garantie externe conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et mesures de gestion pertinents. Après examen, le Directeur général soumet les questions au Conseil d’administration sous la forme d’une proposition. La société établit et améliore le système de gestion de la conservation et de l’utilisation des sceaux, désigne une personne spéciale pour conserver les sceaux et enregistrer l’utilisation des sceaux, précise l’autorité d’examen et d’approbation de l’utilisation des sceaux liés aux éléments de garantie et effectue l’enregistrement de l’utilisation des sceaux liés aux éléments de garantie. Le détenteur du sceau de la société gère le sceau conformément au système de gestion de la conservation et de l’utilisation du sceau et refuse d’utiliser le sceau en violation du système; En cas d’anomalie dans la garde ou l’utilisation du sceau de la société, le détenteur du sceau de la société en informe le Conseil d’administration à temps.
Article 11 la partie garantie soumet au moins 15 jours ouvrables à l’avance à la personne responsable des finances et à ses services financiers subordonnés une demande de garantie et des annexes, qui comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base du garant;
Une description de la dette principale garantie;
Le type et la durée de la garantie;
Les principales clauses de la convention constitutive de sûreté;
Une description du plan de remboursement et de la source des obligations garanties par le garant;
Système de contre – garantie.
En même temps que la demande de garantie, la partie garantie joint également les documents relatifs à la garantie, y compris: la copie de la licence d’entreprise de la partie garantie, les états financiers vérifiés les plus récents de l’année précédente et de la dernière période de la partie garantie, le contrat de responsabilité principale de la garantie, le texte du format du contrat de garantie fourni par le créancier et d’autres documents jugés nécessaires par la partie responsable des finances et ses services financiers subordonnés.
Article 12 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société prend une résolution sur les questions de garantie, les administrateurs ou les actionnaires intéressés par les questions de garantie se retirent du vote. Le Secrétaire du Conseil d’administration consigne en détail les discussions et les votes relatifs à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires. Les résolutions pertinentes du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires sont annoncées publiquement.
Article 13 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit du garant avant d’examiner la proposition de garantie externe. Examiner et analyser soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives de l’industrie et la situation de crédit de la partie garantie et prendre des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur la conformité juridique, l’impact sur la société et les risques existants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée à temps.
Article 15 lorsque le montant de la garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration doit être mis en oeuvre par étapes, le Président du Conseil d’administration peut être autorisé à signer les documents de garantie dans le montant approuvé.
Article 16 lorsqu’une filiale de la société fournit une garantie externe, elle soumet le plan de garantie au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation avant que le Conseil d’administration de la filiale ne prenne une décision et ne le mette en oeuvre.
Chapitre IV divulgation des informations garanties
Article 17 la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties extérieures conformément aux règles de fonctionnement de la bourse, aux statuts et aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations.
Article 18 tout ministère et toute personne responsable participant aux questions de garantie externe de la société sont tenus d’informer rapidement le Secrétaire du Conseil d’administration de la garantie externe et de fournir les documents nécessaires à la divulgation de l’information. Article 19 les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société sont divulguées en temps opportun sur le site Web de la Bourse de Shenzhen et dans les médias qui remplissent les conditions prescrites par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Le contenu de la divulgation comprend, sans s’y limiter, les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total des garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes à la date de divulgation des informations, le montant total des garanties fournies par la société aux filiales contrôlantes, Ces montants représentent respectivement la proportion de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 20 en cas de questions de garantie (c’est – à – dire de questions de garantie illégales) mises en oeuvre par la société et ses filiales contrôlantes sans procédure d’examen interne de la société, la société publie une annonce rapide au moins une fois par mois pour divulguer l’état d’avancement du règlement des questions de garantie illégales.
Chapitre V Examen et conclusion du contrat de garantie
Article 21 un contrat de garantie écrit doit être conclu pour la garantie, le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et les clauses du contrat de garantie doivent être claires.
Article 22 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le Ministère des finances examine attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie. L’autre partie est tenue de modifier ou de refuser de fournir une garantie pour des conditions impératives ou manifestement préjudiciables aux intérêts de la société, ainsi que pour des conditions susceptibles d’entraîner des risques imprévisibles.
Article 23 le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou de la résolution du Conseil d’administration de la société, les administrateurs, les dirigeants et les succursales de la société ne doivent pas signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. Le Département financier ne doit pas non plus signer le contrat de garantie au – delà de son pouvoir, ni signer ou sceller le contrat de crédit principal en tant que garant.
Article 24 lorsque l’enregistrement d’une garantie est exigé par la loi, le Département financier procède à l’enregistrement de la garantie auprès de l’autorité d’enregistrement compétente.
Chapitre VI gestion quotidienne des risques liés à la garantie
Article 25 après la conclusion du contrat de garantie, le Département financier en informe en temps utile le Conseil des autorités de surveillance et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société et conserve correctement le texte du contrat conformément aux dispositions de gestion interne de la société.
Article 26 le Département des finances suit de près la production et l’exploitation de l’entreprise garantie, les changements d’actifs et de passifs, les garanties externes ou d’autres passifs, la séparation, la fusion, les changements de représentant légal et les changements de réputation commerciale de l’entreprise, prend des précautions actives contre les risques et, en cas d’anomalie, fait rapport en temps voulu au Directeur général de l’entreprise.
Article 27 le Ministère des finances exhorte activement la partie garantie à s’acquitter de ses obligations de remboursement à la date d’échéance.
Le Ministère des finances doit connaître les modalités financières de remboursement de la dette 15 jours avant l’échéance de la dette de l’assuré. S’il est constaté que la dette ne peut pas être remboursée à la date d’échéance, il doit faire rapport en temps opportun et prendre des mesures efficaces pour éviter que l’obligation de remboursement ne puisse être exécutée après l’échéance de la dette de l’assuré;
En cas de non – exécution de l’obligation de remboursement après l’échéance de la dette de la partie garantie, le service financier doit se tenir au courant du remboursement de la dette de la partie garantie et fournir un rapport spécial au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Le rapport doit comprendre les raisons pour lesquelles la partie garantie ne peut pas rembourser et les mesures à prendre. La société doit divulguer les informations pertinentes en temps opportun après avoir pris connaissance de la situation;
S’il existe des éléments de preuve indiquant que l’autre partie à l’Accord d’assurance mutuelle subit de graves pertes d’exploitation ou qu’il y a des questions importantes telles que la dissolution ou la scission de la société, le Ministère des finances demande rapidement au Conseil d’administration de la société de proposer des mesures correspondantes;
Si, après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que le créancier n’a pas déclaré ses droits, le Ministère des finances demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement;
En cas d’urgence telle qu’un litige concernant la garantie fournie par la société à l’étranger, les services compétents (personnel) et les entreprises subordonnées de la société doivent faire rapport de la situation au service de gestion de la société dans le premier jour ouvrable suivant la connaissance de la situation.
Article 28 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière à la prescription et à la durée de la garantie. La société informe rapidement le Secrétaire du Conseil d’administration des questions de garantie et le Secrétaire du Conseil d’administration s’occupe des procédures de divulgation de l’information conformément aux règlements.
Article 29 le Conseil d’administration de la société établit un système de vérification périodique pour vérifier les actes de garantie de la société. En cas de violation de la garantie par la société, celle – ci doit être divulguée en temps utile et le Conseil d’administration doit prendre des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger la violation de la garantie, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné.
Si la société assume la responsabilité de la garantie en raison du non – paiement en temps voulu du Service de la dette par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que le recouvrement, le litige, la préservation des biens et l’ordre de fournir une garantie pour éviter ou réduire les pertes, et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 30 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie et remplit à nouveau les procédures d’approbation de la garantie et l’obligation de divulgation d’informations.
Article 31 lorsque la société agit en tant que garant général, elle n’assume pas la responsabilité de la garantie à l’égard du débiteur tant que le différend relatif au contrat principal n’a pas été jugé ou arbitré et qu’elle n’est pas en mesure d’exécuter ses obligations à l’égard des biens du débiteur conformément à la loi. Article 32 après l’exécution par la société de l’obligation de garantie pour le débiteur, le Ministère des finances prend des mesures efficaces pour rembourser la dette.
