Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900)
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommée la société), d’assurer l’équité et l’équité des opérations entre apparentés et de sauvegarder les intérêts de la société, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation par les parties liées et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révisées en décembre 2020) (sz [2020] no 1292, ci – après dénommées « règles de cotation du Conseil d’administration de la création »), Ces mesures sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (sz [2022] No 14) et d’autres lois, règlements, documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions des statuts Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) (ci – après dénommés les statuts). Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes des présentes mesures.
Chapitre II parties liées et relations connexes
Article 3 les parties liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales holding qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 5 des présentes mesures ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée la c
Si la société et la personne morale visée au point ii) du présent article sont contrôlées par le même organisme de gestion d’actifs appartenant à l’État et que les circonstances visées au point ii) du présent article sont telles qu’elles ne constituent pas une relation d’association, à moins que le Président, le Directeur ou plus de La moitié des administrateurs de la personne morale ne soient visés au point ii) de l’article 5 des présentes mesures.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations énumérées à l’article 4, point i), des présentes mesures;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) à III) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison de la société et de ses intérêts.
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 des présentes mesures, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 des présentes mesures au cours des douze derniers mois. Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent en temps utile la société des coordonnées des personnes avec lesquelles ils ont des relations d’association.
Article 8 les relations d’affiliation désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société peut exercer un contrôle direct ou indirect ou exercer une influence significative sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial existant entre les parties liées et la société.
Article 9 la société rend un jugement substantiel sur la manière, l’approche, le degré et les résultats possibles des relations entre apparentés en ce qui concerne le contrôle et l’influence de la société, et fait un choix qui ne porte pas atteinte aux intérêts de la société. La société doit remplir ou mettre à jour en temps opportun la liste des personnes liées de la société et les renseignements sur les relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des activités du site Web de la Bourse de Shenzhen. Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 10 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par les autorités de surveillance.
Article 11 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. L’accord est conclu sur la base du principe de l’égalité, du volontariat, de l’équivalence et de l’indemnisation. Le contenu de l’accord est clair, spécifique et exécutoire;
La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux dispositions pertinentes;
(Ⅲ) les opérations entre apparentés doivent respecter les principes commerciaux. En principe, le prix des opérations entre apparentés ne doit pas s’écarter de la norme de prix ou de frais d’un tiers indépendant sur le marché. La société doit divulguer pleinement la base de prix des opérations entre apparentés. Les actionnaires liés s’abstiennent de voter à l’Assemblée générale des actionnaires qui examine les opérations connexes; Tout administrateur intéressé par une partie liée se retire du Conseil d’administration lorsqu’il vote sur cette question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société.
Si nécessaire, un évaluateur professionnel ou un conseiller financier indépendant est engagé pour donner son avis.
Chapitre IV prise de décisions et divulgation des opérations entre apparentés
Article 12 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société cotée soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les personnes identifiées par la c
Article 13 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Vi) occuper un poste dans une contrepartie ou dans une entité juridique qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie ou dans une entité juridique qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
(Ⅷ) Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 14 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB sont divulguées en temps utile après avoir été soumises au Conseil d’administration pour discussion.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Article 15 les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont communiquées au Conseil d’administration après discussion. Article 16 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception des actifs en espèces donnés et de la garantie fournie par la société) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, outre la divulgation en temps voulu, la société engage également des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’objet de la transaction visée à l’article 21 des présentes mesures, qui est lié aux opérations quotidiennes d’une bourse liée, peut ne pas faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 18 lorsqu’une société et une personne liée contribuent conjointement à l’augmentation ou à la réduction du capital d’une entreprise investie conjointement, ou qu’un investissement conjoint avec une personne liée ou une augmentation du capital d’une entreprise investie conjointement est réalisé par l’augmentation du capital ou l’achat d’actions d’investissement d’une personne non liée, le montant de l’investissement, de l’augmentation, de la réduction ou de l’achat d’actions d’investissement d’une société cotée est considéré comme la norme de calcul et les dispositions des articles 14, 15 et 16 des présentes mesures s’appliquent.
L’augmentation ou la diminution du capital d’une entreprise contrôlée unilatéralement par une société affiliée est calculée sur la base du montant de l’augmentation ou de la diminution du capital de la société affiliée et les dispositions des articles 14, 15 et 16 des présentes mesures s’appliquent. En ce qui concerne les circonstances de la renonciation, les dispositions pertinentes des présentes mesures relatives à la renonciation s’appliquent également. Lorsque l’augmentation unilatérale de capital d’une société par actions par une personne liée de la société, ou le transfert unilatéral par une personne liée de capitaux propres ou d’actions d’investissement d’autres actionnaires de la société qui ont des sujets de capitaux propres, constitue un investissement conjoint lié, en cas de renonciation à des droits, les dispositions pertinentes relatives à la renonciation à des droits s’appliquent; Lorsqu’il ne s’agit pas d’une renonciation à un droit, mais qu’elle peut avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la société ou entraîner des changements dans les relations d’association entre la société et l’entité concernée, la société en informe rapidement la société. Le Conseil d’administration explique pleinement les raisons pour lesquelles il n’a pas participé à l’augmentation de capital ou à l’acquisition et analyse l’impact de cette question sur la société. La société et ses sociétés affiliées peuvent être exemptées de l’audit ou de l’évaluation conformément aux dispositions pertinentes de l’article 16 des présentes mesures si l’augmentation de capital en espèces de la société et de ses sociétés affiliées à l’entreprise commune d’investissement associée contrôlée par la société, avec la même contrepartie et la même proportion, satisfait aux critères d’examen à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsque les opérations entre apparentés effectuées par la société se rapportent à des questions telles que la « Fourniture d’une aide financière» et la « gestion financière confiée» spécifiées à l’article 10 des présentes mesures, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et est calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si les normes spécifiées aux articles 14, 15 ou 16 des présentes mesures sont atteintes par calcul cumulatif, les dispositions des articles ci – dessus s’appliquent respectivement.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 14, 15 ou 16 des présentes mesures, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 20 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont soumises aux dispositions des articles 14, 15 ou 16 du présent règlement sur la base du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 14, 15 ou 16 des présentes mesures, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 21 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux personnes morales et physiques liées visées aux articles 4 et 5 des présentes mesures. Si d’autres actionnaires d’une société par actions liée (à l’exclusion de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et de l’entité contrôlée par l’actionnaire lié) de la société fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital, la société peut fournir une aide financière à la société par actions liée, qui est examinée et approuvée à la majorité de tous les administrateurs non liés et à plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration. Et soumis à l’Assemblée générale pour délibération.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, si la société fournit une aide financière à une filiale contrôlante ou à une société par actions, les autres actionnaires de la société fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la société dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, les raisons en sont expliquées et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés. La société a – t – elle demandé aux autres actionnaires susmentionnés de fournir une garantie correspondante?
Aux fins du présent article
