Code du titre: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) titre abrégé: Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) numéro d’annonce: 2022 – 021 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
Annonce concernant l’acquisition en espèces de 51% des capitaux propres de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Brève description de la transaction:
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) En se référant à l’évaluation contenue dans le rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. (Huachen Bao Bao Bao Zi (2022) No 0046) relatif à l’acquisition et à l’augmentation de capital proposées de Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) émis par Jiangsu Tianjian Huachen Asset Appraisal Co., Ltd., la valeur de transaction globale de l’offre négociée est de 710,8 millions de RMB et l’augmentation de capital de TianQi Hongyuan est de 250 millions de RMB. Après le transfert et l’augmentation de capital est La société détiendra au total 51% des capitaux propres de TianQi Hongyuan (l’apport en capital correspondant est de 68 936410 RMB), qui deviendra la filiale holding de la société.
Cette transaction ne constitue pas une transaction liée
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs
Il n’y a pas d’obstacle juridique important à cette transaction
À la date de publication du présent avis, la propriété de l’actif sous – jacent est claire et il n’y a pas de litige en matière de droits de propriété ou de litige potentiel. À l’exception de l’actionnaire de la société sous – jacente, Jisheng Xihua (Zhuhai) Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Jisheng xihua») qui a donné en gage 15% des capitaux propres qu’il détient à la société, la contrepartie détient légalement l’intégralité des droits sur l’actif sous – jacent et il n’y a pas d’autres hypothèques, garanties ou droits restreints.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la quatrième réunion du deuxième Conseil d’administration et à la quatrième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société, sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Autres risques
L’opération comporte certains risques tels que le risque d’acquisition et d’intégration, le risque de perte de personnel de base, le risque de ralentissement et de fluctuation ou de baisse de la croissance future des résultats d’exploitation, le risque d’intensification du développement de l’industrie et de la concurrence, le risque d’exécution du projet, Le risque de dépréciation de l’achalandage et d’autres risques. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur le risque d’investissement.
Aperçu de la transaction
Informations de base sur cette transaction
Le 21 octobre 2021, la deuxième réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et le plan de transaction connexe et son résumé, et la société a l’intention d’acquérir une partie des capitaux propres de tianqihongyuan après l’achèvement du transfert par la société. Acheter une partie des actions de TianQi Hongyuan détenues par Beijing hehui chuangying New Energy Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « hehui chuangying») et Jiusheng Xihua en émettant des actions et en payant en espèces jusqu’à ce que la proportion des actions de TianQi Hongyuan détenues par la société atteigne 51%. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce pertinente publiée par la société sur le site officiel de la Bourse de Shanghai le 22 octobre 2021.
Le plan de transaction de cette transaction est ajusté pour être acquis en espèces par voie de négociation finale entre les parties à la transaction, c’est – à – dire par transfert de capitaux propres en espèces et augmentation de capital en espèces. Le 17 mars 2022, la société et tous les actionnaires de TianQi Hongyuan ont signé l’accord de transfert d’actions, l’accord supplémentaire de transfert d’actions et l’accord d’augmentation de capital qui remplissent les conditions d’entrée en vigueur, et ont acheté 33,76% des capitaux propres totaux de hehui chuangying et de TianQi Hongyuan détenus par Jiusheng Xihua (la proportion des capitaux propres avant l’augmentation de capital est de 33 764772 RMB). En se référant à l’évaluation contenue dans le rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. (Huachen Bao Bao Bao Zi (2022) No 0046) relatif à l’acquisition et à l’augmentation de capital proposées de Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) émis par Jiangsu Tianjian Huachen Asset Appraisal Co., Ltd., la valeur de transaction globale de l’offre négociée est de 710,8 millions de RMB et l’augmentation de capital de TianQi Hongyuan est de 250 millions de RMB. Après le transfert et l’augmentation de capital est La société détiendra au total 51% des capitaux propres de TianQi Hongyuan (l’apport en capital correspondant est de 68 936410 RMB).
1. Plan de transfert de capitaux propres
Selon le rapport d’évaluation des actifs de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Concernant l’acquisition et l’augmentation de capital proposées de Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) La société a l’intention de transférer 33,76% des capitaux propres de TianQi Hongyuan à Jisheng Xihua et hehui chuangying pour un montant total de 240 millions de RMB (la proportion des capitaux propres avant l’augmentation de capital est de 33 764772 RMB).
Parmi eux, la société a signé l’Accord de transfert d’actions de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Avec Jiusheng Xihua le 21 octobre 2021, et a avancé 100 millions de RMB à Jiusheng Xihua pour le transfert d’actions; Entre – temps, en tant que garantie de paiement anticipé, Jisheng Xihua a promis 15% des capitaux propres de TianQi Hongyuan à la société. Selon la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres de l’actionnaire à la date de référence de l’évaluation, le prix de transaction global de TianQi Hongyuan est de 710,8 millions de RMB, c’est – à – dire que la société transfère 14,07% des capitaux propres de TianQi Hongyuan détenus par Jisheng Xihua avec 100 millions de RMB (l’apport en capital correspondant est de 14 068655 RMB). Après le transfert et la clôture susmentionnés, la société libérera 15% des capitaux propres de TianQi Hongyuan donnés en gage par Jisheng Xihua à la société.
En outre, la société transférera 19,70% des actions de TianQi Hongyuan détenues par hehui chuangying (l’apport en capital correspondant est de 19 696117 RMB) à 14 millions de RMB sur la base du prix de transaction susmentionné.
Après le transfert susmentionné, la société détiendra au total 33,76% des capitaux propres de TianQi Hongyuan (la proportion des capitaux propres avant l’augmentation de capital est de 33 764772 RMB).
2. Plan d’augmentation de capital en espèces
Après avoir obtenu 33,76% des capitaux propres de TianQi Hongyuan auprès de Jisheng Xihua et hehui chuangying, la société propose d’augmenter le capital de 250 millions de RMB à TianQi Hongyuan sur la base de la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de TianQi Hongyuan à la date de référence de l’évaluation et sur la base du prix de transaction global négocié de 710,8 millions de RMB. La société détiendra 51% des capitaux propres de TianQi Hongyuan (l’apport en capital correspondant est de 68 936410 RMB, dont 68 936410 RMB versés), et TianQi Hongyuan deviendra une filiale holding de la société.
Vote à la réunion du Conseil d’administration et avis des administrateurs indépendants
À la quatrième réunion du deuxième Conseil d’administration tenue le 17 mars 2022, la société a examiné et adopté la proposition relative à la résiliation de l’émission d’actions, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et d’opérations connexes, ainsi que la proposition relative à l’approbation du rapport d’audit et du rapport d’évaluation des actifs de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Proposition relative à l’acquisition de 51% des capitaux propres de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Au moyen d’espèces et proposition relative à la signature par la société d’un accord relatif à l’acquisition de 51% des capitaux propres de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Au moyen d’espèces.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur cette question:
1. Avis indépendant sur la proposition relative à la résiliation de l’émission d’actions, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes:
Compte tenu de l’ajustement du plan de transaction par les parties à la transaction, la société a décidé de mettre fin à la transaction et d’acquérir les actifs correspondants en espèces après une étude approfondie et des négociations amicales avec les parties à la transaction. Étant donné que les questions de transaction n’ont pas été soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et que le plan de transaction n’est pas officiellement entré en vigueur, la résiliation de la transaction n’entraînera pas de responsabilité pour rupture de contrat pertinente, n’aura pas d’impact important sur la société, n’aura pas d’impact négatif sur les activités de production et d’exploitation de la société et la situation financière, et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Par conséquent, nous sommes d’accord avec la proposition de mettre fin à l’émission d’actions, de payer en espèces pour acheter des actifs et de lever des fonds de contrepartie et des opérations connexes.
2. Opinions indépendantes sur l’approbation de la proposition de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Concernant le rapport d’audit et le rapport d’évaluation des actifs:
Après avoir examiné attentivement les documents pertinents de la proposition, nous estimons que l’institution d’audit et l’institution d’évaluation employées par la bourse sont qualifiées pour exercer des activités sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, et que les rapports d’audit et les rapports d’évaluation des actifs susmentionnés sont conformes aux mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux statuts et aux règlements et documents normatifs pertinents. Par conséquent, nous approuvons la proposition d’approbation du rapport d’audit et du rapport d’évaluation des actifs de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd.
3. Opinions indépendantes sur la proposition d’achat de 51% des capitaux propres de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. En espèces:
Nous croyons que cette transaction est conforme à la stratégie de développement de la société et que le paiement en espèces pour l’achat d’actifs est basé sur la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent à la date de référence. Le prix de la transaction est juste, juste et raisonnable par des négociations amicales entre les parties. Il n’y a pas de circonstances qui nuisent aux intérêts de la société et des actionnaires de la société, en particulier les actionnaires moyens et minoritaires, ni de circonstances qui transfèrent les intérêts aux parties liées, et l’indépendance de la société ne sera pas affectée. Par conséquent, nous approuvons la proposition d’achat de 51% des capitaux propres de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. En espèces.
4. Opinions indépendantes sur la proposition relative à la signature par la société d’un accord d’acquisition de 51% des actions de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. En espèces:
Nous avons examiné attentivement les accords pertinents de la société concernant l’acquisition en espèces de 51% des capitaux propres de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. Et nous pensons que le contenu des accords pertinents est conforme au Code civil de la République populaire de Chine, à d’autres lois, règlements, documents juridiques normatifs et Statuts de la société. Les conditions de transaction pertinentes sont déterminées par des négociations amicales entre toutes les parties, sans préjudice de la société et de ses actionnaires. En particulier dans le cas des intérêts des actionnaires minoritaires, il n’y a pas non plus de cas de transfert d’intérêts aux parties liées. Par conséquent, nous sommes d’accord avec la proposition relative à la signature par la société d’un accord d’achat de 51% des actions de Beijing TianQi Hongyuan New Energy Technology Co., Ltd. En espèces.
Autres informations
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux statuts, cette transaction n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après avoir été examinée et approuvée à la quatrième réunion du deuxième Conseil d’administration de la société.
L’opération ne constitue pas une opération liée ni une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Introduction de la contrepartie
Le Conseil d’administration de la société a fait preuve de la diligence raisonnable nécessaire en ce qui concerne la situation de base des Parties à la transaction et leur capacité d’exécuter la transaction.
Introduction de base
1. Beijing hehui chuangying New Energy Partnership (Limited Partnership)
Nom de la société: Beijing hehui chuangying New Energy Partnership (Limited Partnership)
Nature de l’entreprise société en commandite
Date d’établissement: 11 décembre 2020
Executive Affairs Partnership Wang Ye
Les gens
Capital social: 10 millions de RMB
Unified Social Credit 911110106ma01y0lr8c
Code
Registered address 1257, Inside 101, Floor 9, Building 19, 16th District, 188 South 4th ring West Road, Fengtai District, Beijing
Production d’énergie éolienne; Développement technologique, Conseil technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Gestion d’entreprise; Vente d’équipements mécaniques, électriques et électroniques; Développement de logiciels; Services consultatifs en technologie de l’information; Services de systèmes informatiques; Fourniture d’électricité (services limités à la vente). (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
Structure des capitaux propres Wang Ye (GP) 48,40%, Zhuang Bo 13,20%, Lan Yunpeng 13,20%, Shen Cong 13,20%, autres partenaires 12,00%
(vérifié) 31 décembre 2021 / année 2021 (RMB)
Total de l’actif 92 024627,46
Actif net – 602,54
Recettes d’exploitation 0
Bénéfice net – 602,54
2. Jiusheng Xihua (Zhuhai) Investment Partnership (Limited Partnership)
Nom de la société Jisheng Xihua (Zhuhai) Investment Partnership (Limited Partnership)
Nature de l’entreprise société en commandite
Date d’établissement: 29 juillet 2021
Executive Affairs Partnership Beijing zonghui yongchuang Technology Co., Ltd.
Les gens
Capital social: 3 millions de RMB
Unified Social Credit 9144400ma56wa0e8d
Code
Registered address 215 Shop – 4, 1395 Hong Kong Macao Avenue, Hengqin New District, Zhuhai
Projets généraux: activités d’investissement financées par des fonds propres; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange de technologies dans le domaine d’activité, transfert de technologie, promotion de la technologie; Développement de logiciels; Conseil en gestion d’entreprise; Services de conseil socio – économique; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence). (sauf dans les cas où l’approbation est exigée par la loi,
