Zijin Mining Group Company Limited(601899)
Rapport annuel 2021 des administrateurs indépendants
Zijin Mining Group Company Limited(601899) Donner des avis indépendants, objectifs et justes sur des questions importantes telles que les opérations entre apparentés, les garanties extérieures, l'utilisation des fonds collectés, les investissements étrangers et le contrôle interne des risques, promouvoir le fonctionnement normal du Conseil d'administration et l'amélioration continue du niveau de gouvernance d'entreprise, garantir efficacement la scientificité et la rationalité des décisions d'exploitation de la société et protéger efficacement les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires de la société, en particulier les actionnaires minoritaires. Le rendement de 2021 est indiqué ci - dessous:
Informations de base sur les administrateurs indépendants
Le septième Conseil d'administration de la société se compose de 13 administrateurs, dont 6 administrateurs indépendants, représentant environ la moitié des sièges du Conseil d'administration, à savoir M. Zhu Guang, M. Mao jingwen, M. Li Changqing, M. He Fulong, M. Sun Wende et M. Bo shaochuan. Les administrateurs indépendants sont des personnes âgées ayant des antécédents professionnels dans les domaines de l'exploitation minière, des finances, de la comptabilité, du droit et de la gestion, dont un académicien de l'Académie chinoise d'ingénierie, un expert - comptable agréé et un avocat de Hong Kong. (pour le curriculum vitae des administrateurs indépendants de la société, voir le rapport annuel 2021 de la société)
La société a continué d'améliorer l'indépendance du Comité spécial par rapport aux normes et pratiques internationales de l'ESG. En 2021, le Comité d'audit et de contrôle interne du Conseil d'administration de la société est passé de 8 à 6 membres, tous composés d'administrateurs indépendants et d'administrateurs non exécutifs. À l'heure actuelle, le Comité d'audit et de contrôle interne du Conseil d'administration de la société et le Comité de nomination et de rémunération du Conseil d'administration comptent tous deux une majorité d'administrateurs indépendants qui sont membres du Président (coordonnateur).
Statut des administrateurs indépendants siégeant dans des comités spéciaux au septième Conseil d'administration de la société
Siège d'administrateur unique / spécial
Membre du Comité: Xi zhuguang, Mao jingwen, Li Changqing, he FULONG, Sun Wende, Bo shaochuan
Bits
Membre du Comité de la stratégie et du développement durable (ESG) 4 / 9 membre du Comité
La Commission
Membre du Comité de vérification et de contrôle interne 5 / 6 - membre du Vice - Président du Président
Membres du Comité
Comité de nomination et de rémunération 4 / 6 Président - Vice - Président
Membres du Comité
Tous les administrateurs indépendants de la société sont conformes aux exigences des lois et règlements pertinents en matière d'indépendance, et il n'y a pas de circonstances qui influent sur l'indépendance. Chaque administrateur indépendant a soumis une lettre de confirmation à la société pour confirmer son indépendance et a reconnu son indépendance. En 2021, la société a organisé des administrateurs indépendants pour renforcer l'étude et la recherche sur les règles et règlements tels que le Code des administrateurs indépendants des sociétés cotées, les transactions entre apparentés, la gestion des initiés et d'autres activités, et a approfondi la compréhension et la compréhension de l'amélioration de la structure de gouvernance d'entreprise et du renforcement du fonctionnement normalisé des sociétés cotées, en combinaison avec les normes internationales de gouvernance d'entreprise, afin d'améliorer encore le niveau de prise de décisions scientifiques.
Informations de base sur l'exécution annuelle des tâches
Participation à la réunion
En 2021, la société a tenu deux assemblées générales des actionnaires, 17 réunions du Conseil d’administration et deux comités de stratégie et de développement durable (ESG), sept comités d’audit et de contrôle interne et un Comité de nomination et de rémunération. Les administrateurs indépendants de la société peuvent s'efforcer d'assister en personne à l'Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d'administration et aux réunions des comités spéciaux en fonction à temps, d'examiner attentivement les documents de l'Assemblée avant la réunion et d'enquêter activement sur les circonstances et les documents nécessaires à la prise de décisions; Participer activement et pleinement aux discussions sur les questions à l'Assemblée et présenter des propositions raisonnables, exercer rigoureusement le droit de vote, jouer pleinement le rôle professionnel et indépendant, améliorer encore la prise de décisions scientifiques et objectives du Conseil d'administration et protéger efficacement les intérêts généraux de la société et les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Au cours de l'année en cours, les administrateurs indépendants n'ont pas soulevé d'objection ou d'abstention à l'égard du Conseil d'administration et de ses comités spéciaux sur diverses questions et autres questions, et n'ont pas proposé de convocation d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et d'un Conseil d'administration.
Performance dans les comités spéciaux
1. Comité de la stratégie et du développement durable
Le Comité de la stratégie d'entreprise et du développement durable (ESG) s'est concentré sur la stratégie de développement de la mondialisation de l'entreprise, a étudié et examiné le plan quinquennal (2 + 3) et le plan décennal de l'entreprise, et a proposé de faire de l'entreprise une société minière mondiale de premier ordre En trois étapes (2021 - 2022, 2023 - 2025 et 2026 - 2030) afin de construire un système mondial avancé de gestion des opérations et une compétitivité mondiale. L'accent stratégique et les principales mesures de travail de l'entreprise sont présentés. Face aux opportunités mondiales de « double carbone» et à l’aggravation de la crise énergétique, le Comité de la stratégie et du développement durable (ESG) propose d’accélérer l’entrée dans le domaine des nouvelles énergies et des nouveaux matériaux sur la base de l’accent mis sur les principales espèces minérales, de tirer pleinement parti de la compétitivité industrielle et de l’influence de l’entreprise en amont de l’industrie, d’élargir l’espace de développement de l’entreprise, de renforcer les points de croissance des performances et de promouvoir la mise en œuvre des mesures de réduction des émissions de carbone de l’entreprise, afin d’
2. Comité de vérification et de contrôle interne
Le Comité d'audit et de contrôle interne de la société a régulièrement et irrégulièrement écouté les rapports de la direction sur des questions importantes telles que la production et l'exploitation annuelles de la société, les activités d'investissement et de financement, et a communiqué sur le contrôle interne et la gestion des risques de la société. Entre - temps, conformément aux règles de mise en œuvre du Comité d’audit et de contrôle interne, les informations financières de la société (y compris le projet de rapport annuel, de rapport semestriel et de rapport trimestriel) et leur divulgation sont examinées avec soin et des avis d’amélioration sont proposés.
3. Comité de nomination et de rémunération
Le Comité de nomination et de rémunération de la société formule des avis sur la rémunération du Directeur exécutif, du Président du Conseil des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société en fonction de l'environnement d'exploitation externe et des résultats d'exploitation de la société en 2020 et les soumet respectivement au Conseil d'administration et à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen. Il estime que la rémunération des personnes susmentionnées est conforme aux lois et règlements pertinents et aux systèmes et procédures de la société, et exige que la rémunération des cadres supérieurs en 2021 soit strictement conforme au système de rémunération de la société. Les liens avec les performances de l'ESG devraient être renforcés.
Enquête et enquête
En combinaison avec les préoccupations du marché et du Conseil d'administration et les responsabilités des comités spéciaux, les administrateurs indépendants de la société continuent de renforcer la communication et les échanges avec d'autres administrateurs, le Conseil des autorités de surveillance et la direction, de mieux comprendre la mise en œuvre de la stratégie et la production et l'exploitation de la société, de présenter des opinions et des suggestions constructives avec une attitude indépendante, rigoureuse et scientifique et une conscience aiguë des risques, afin d'aider le développement stable de la société.
Tout d'abord, au cours de la participation à l'Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d'administration et aux comités spéciaux, la société doit continuellement comprendre la production, l'exploitation et la situation financière de la société et entendre les rapports de travail de la direction sur la production, l'exploitation et le fonctionnement normalisé de la société. Deuxièmement, continuer d'enrichir et de débloquer les canaux, grâce à des enquêtes sur place, à des enquêtes vidéo, à des entrevues individuelles et à la lecture de rapports périodiques et irréguliers sur les travaux du Conseil d'administration.
Les administrateurs indépendants Zhu Guang, Li Changqing, he FULONG et Bo shaochuan ont effectué des recherches approfondies sur Heilongjiang dobaoshan Copper Industry Co., Ltd. Et Heilongjiang Zijin Copper Industry Co., Ltd. En juillet 2021, afin de comprendre en détail la production et l'exploitation du projet, la conformité juridique, la sécurité et la protection de l'environnement, la construction d'ESG, le développement durable et d'autres aspects du travail, et ont présenté des avis directeurs et des suggestions sur les travaux futurs du projet; En novembre, il a participé à la réunion d'analyse de la production et de l'exploitation de Xinjiang Habahe ashele Copper Industry Co., Ltd. Par vidéo, afin de mieux comprendre l'analyse de la production et de l'exploitation des entreprises propriétaires. Mao jingwen, directeur indépendant, s'est rendu successivement à Tibet Julong Copper Industry Co., Ltd. Et Shanxi Zijin Mining Group Company Limited(601899) Sun Wende, administrateur indépendant, a informé le Directeur exécutif et le Secrétaire du Conseil d'administration de la gouvernance d'entreprise, de l'ESG et d'autres aspects du travail par téléphone et par courriel à de nombreuses reprises, afin de guider l'entreprise dans l'amélioration continue et le renforcement de la qualité de la divulgation de l'information.
Coopération de la société avec les administrateurs indépendants
La société fournit les conditions de travail nécessaires pour que les administrateurs indépendants puissent s'acquitter de leurs fonctions, s'assurer que les administrateurs indépendants exercent effectivement leurs fonctions, écouter attentivement les opinions professionnelles des administrateurs indépendants et effectuer des recherches et des mises en œuvre sérieuses; Soumettre en temps opportun les documents et documents pertinents aux administrateurs indépendants afin de s'assurer qu'ils ont le même droit d'information que les autres administrateurs; Le personnel concerné coopère activement avec les administrateurs indépendants dans l'exercice de leurs pouvoirs et n'interfère pas avec eux; Organiser et coordonner activement les enquêtes sur le terrain menées par les administrateurs indépendants sur la société et les entreprises sous propriété, et fournir les services et l'assistance nécessaires. La société a accordé une allocation fixe et une allocation de présence aux administrateurs indépendants conformément aux spécifications et procédures et a acheté une assurance responsabilité civile pour les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs, y compris les administrateurs indépendants.
État des travaux sur les principaux sujets de préoccupation
Opérations entre apparentés
Les administrateurs indépendants de la société attachent de l'importance à la gestion liée, examinent les opérations liées dans le cadre des activités quotidiennes de production et d'exploitation de la société conformément aux exigences des règlements pertinents, évaluent si les opérations liées sont objectives, si les prix sont raisonnables et si elles peuvent porter atteinte aux intérêts de la société (en particulier des actionnaires minoritaires), rendent un jugement indépendant et donnent des avis indépendants.
En 2021, les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les opérations entre apparentés suivantes:
Le 29 janvier 2021, la septième réunion intérimaire du Conseil d'administration a examiné et adopté la proposition relative à la vente de concentré de cuivre d'ashele Copper à wuxin Copper, qui constitue une transaction continue entre apparentés. Les administrateurs indépendants estiment que les procédures de vote du Conseil d'administration sont légales et efficaces lorsqu'il examine les opérations entre apparentés; Les opérations entre apparentés susmentionnées sont effectuées conformément aux conditions commerciales générales. Par rapport aux contrats de fourniture tels que les grands clients, les prix sont fixés sur la base du principe de la tarification du marché, les conditions de transaction sont justes et raisonnables et reflètent le principe de l'équité et de l'équité. Il n'y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, qui est bénéfique pour les deux parties à la transaction et tous les actionnaires de la société.
Garantie externe et occupation des fonds
Au 31 décembre 2021, le solde cumulé réel de la garantie externe de la société était de 30343711640 RMB (dont 2807201400 RMB pour les filiales à part entière et les filiales Holding), Représentant 42,72% de l'actif net de la société à la société mère vérifié en 2021, et il n'y avait pas de garantie externe en retard. Les questions de garantie ont été examinées sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. En 2021, il n'y a pas d'occupation non opérationnelle des fonds par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées.
Utilisation des fonds collectés
Avec l'approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la société a émis publiquement des obligations de sociétés convertibles en actions a au public en novembre 2020, et le capital effectivement levé net était de 597028506725 RMB; Les fonds collectés sont stockés dans un compte spécial. Au 31 décembre 2021, la société avait utilisé au total 45449383 millions de RMB de fonds levés et le solde du compte spécial était de 14629642 millions de RMB. La société a créé un compte spécial pour les fonds collectés afin d'effectuer un dépôt centralisé et une gestion centralisée des fonds collectés. Il n'y a pas eu de violation des lois et règlements pertinents et des mesures de gestion des fonds collectés de la société telles que le changement d'utilisation des fonds collectés, l'occupation et le détournement des fonds collectés.
Questions relatives à l'octroi et au rachat d'actions réservées dans le cadre du régime restreint d'incitation à l'achat d'actions
La société accorde 2,51 millions d'actions restreintes réservées à 39 objets d'incitation et rachète et annule 800000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n'ont pas été libérées par les objets d'incitation qui ne remplissent pas les conditions d'incitation. Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants écrits sur les questions susmentionnées.
Information sur les prévisions de rendement et les bulletins de rendement
En 2021, la compagnie a publié l'annonce de l'augmentation anticipée des résultats de 2020, l'annonce de l'augmentation anticipée des résultats du premier trimestre de 2021 et l'annonce de l'augmentation anticipée des résultats semestriels de 2021. La procédure de divulgation de l'annonce préalable d'augmentation de la société est conforme aux dispositions pertinentes et il n'y a pas de différence significative entre les données et indicateurs financiers concernés et les données et indicateurs réels divulgués dans les rapports périodiques.
Nomination ou remplacement d'un cabinet comptable
Conformément à la résolution adoptée à la sixième réunion du septième Conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires de 2020, Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) a été reconduit en tant qu’institution d’audit de 2021. Les procédures de résolution de la société concernant l'emploi d'institutions d'audit sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
Dividendes en espèces et autres rendements des investisseurs
En 2021, la société a mis en œuvre le plan de distribution des bénéfices de 2020, en distribuant des dividendes en espèces de 1,20 RMB (impôt inclus) à tous les actionnaires pour 10 actions, avec un total de 3 159 millions de RMB (impôt inclus), représentant 49% des bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société mère cette année - là. Le plan de distribution des bénéfices mis en œuvre par la société est conforme aux dispositions pertinentes des statuts et des lignes directrices de surveillance des sociétés cotées No 3 - dividendes en espèces des sociétés cotées, qui garantissent la continuité et la stabilité de la politique de distribution des bénéfices de la société, tout en tenant compte des intérêts à long terme de la société, des intérêts généraux de tous les actionnaires et du développement durable de la société.
Exécution des engagements de la société et des actionnaires
En 2021, la société et ses actionnaires n'ont pas manqué à leurs engagements.
Mise en œuvre de la divulgation d'informations
En 2021, les administrateurs indépendants ont continué d'accorder une attention particulière à la divulgation de l'information de la société et ont exhorté la société à s'acquitter de ses obligations en matière de divulgation de l'information conformément aux lois et règlements pertinents au pays et à l'étranger et au système de la société. Entre - temps, les administrateurs indépendants s'acquittent activement des responsabilités liées à la préparation et à la divulgation des rapports annuels et communiquent et discutent pleinement avec les vérificateurs externes des comptes au sujet de la vérification annuelle.
Mise en œuvre du contrôle interne
L'entreprise a mis en place un système de contrôle interne relativement parfait, qui couvre essentiellement les liens clés des activités de gestion de l'entreprise, et divers systèmes de contrôle interne ont été mis en œuvre efficacement.
Iv. Évaluation globale et perspectives de travail
En 2021, les administrateurs indépendants de la société se sont acquittés consciencieusement des lois et règlements pertinents ainsi que des statuts, du système des administrateurs indépendants et d'autres dispositions, ont exercé leurs fonctions fidèlement, diligemment et prudemment, ont continuellement amélioré le niveau de prise de décisions scientifiques du Conseil d'administration et de chaque comité spécial, ont continuellement encouragé l'amélioration du niveau de gouvernance d'entreprise et ont efficacement maintenu la société et l'ensemble de la société.
