Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
Système des administrateurs indépendants
(modifié en mars 2022)
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise, de promouvoir le fonctionnement normal de la société, de garantir que les administrateurs indépendants de la société exercent leurs pouvoirs de manière indépendante conformément à la loi et de protéger les intérêts pertinents des actionnaires de la société, en particulier les petits et moyens investisseurs, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), etc. Les documents normatifs et les statuts du Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les administrateurs indépendants visés dans le présent système désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 2 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué.
Article 3 Outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants travaillent pour la société pendant au moins 10 jours ouvrables par an pour mener des enquêtes sur place sur la construction et la mise en oeuvre de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que sur la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d’administration.
À l’Assemblée générale annuelle, chaque administrateur indépendant rend compte à l’Assemblée générale des travaux de l’année précédente. Le rapport d’activité comprend les éléments suivants:
Le nombre de fois où le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires ont assisté à l’année précédente et où ils ont voté;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Autres travaux effectués dans l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant, tels que la proposition de convocation d’un Conseil d’administration, la proposition d’emploi ou de licenciement d’un cabinet comptable, l’engagement indépendant d’un organisme d’audit externe et d’un organisme consultatif, l’inspection sur place, etc.
Article 4 le nombre d’administrateurs indépendants créés par la société ne doit pas être inférieur au tiers du nombre d’administrateurs de la société; Les administrateurs indépendants de la société comprennent au moins un comptable professionnel.
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une expérience comptables et satisfaire à au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 5 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. L’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes. Avant d’être nommés, les administrateurs indépendants obtiennent en principe le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la bourse. Si elle n’a pas encore été obtenue, elle s’engage par écrit à participer à la dernière formation des administrateurs indépendants et à obtenir le certificat de qualification des administrateurs indépendants reconnu par l’échange, et fait une annonce publique.
Avoir l’indépendance requise par les lois, règlements, documents normatifs et statuts;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, financier, de la gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Article 7 les qualifications des candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois, règlements administratifs et règlements départementaux suivants:
Les dispositions du droit des sociétés de la République populaire de Chine relatives à la qualification des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes;
Les dispositions de l’avis de la Commission centrale d’inspection disciplinaire et du Département de l’Organisation centrale sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui prennent leur retraite en tant qu’administrateurs indépendants et superviseurs indépendants des sociétés cotées et des sociétés de gestion de fonds;
Les dispositions relatives à l’emploi simultané de membres de l’équipe dirigeante de l’Université dans les avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission centrale d’inspection disciplinaire, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision;
Les dispositions des mesures provisoires du CIRC pour l’administration des administrateurs indépendants des compagnies d’assurance;
Les circonstances prévues par d’autres lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
Article 8 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet de l’intermédiaire qui fournit des services, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables;
Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Ceux qui ont été punis par la c
(Ⅸ) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Autres personnes spécifiées dans les statuts.
Autres personnes identifiées par la c
Le nombre de fois où un administrateur indépendant n’a pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou n’a pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers du nombre de réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Article 9 lorsqu’un administrateur indépendant de la société n’est pas qualifié pour occuper un poste d’administrateur indépendant conformément aux dispositions ci – dessus après, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours, engager une procédure de prise de décision pour révoquer son administrateur indépendant.
Article 10 si la proportion d’administrateurs indépendants par rapport à tous les membres du Conseil d’administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou le Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans les 90 jours suivant la démission de l’administrateur indépendant.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter au Conseil d’administration de la société des propositions de contestation ou de révocation d’administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les Droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs. L’administrateur indépendant contesté explique et divulgue rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration d’une société cotée s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des avis écrits.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant vérifient et expliquent si les candidats aux postes d’administrateur indépendant se trouvent dans les circonstances suivantes. Ne pas assister en personne à une réunion du Conseil d’administration pendant qu’il était administrateur indépendant; Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits; A été administrateur (administrateur indépendant) ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés; (ⅳ) l’intermédiaire en poste a fourni des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants au cours de la dernière année; Ceux qui ont été publiquement condamnés par la Bourse de Shenzhen au cours des trois dernières années ou qui ont fait l’objet d’un double avis de critique ou plus; Les sanctions administratives imposées par la c
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant exercent simultanément les fonctions d’administrateur indépendant, d’administrateur et de cadre supérieur dans un maximum de cinq sociétés cotées (y compris la société) et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Article 14 lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, le candidat à un poste d’administrateur indépendant se concentre également sur la question de savoir s’il existe les circonstances suivantes:
A été absent ou n’a pas assisté en personne à une réunion du Conseil d’administration au cours de son mandat précédent d’administrateur indépendant; Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) a été puni par d’autres autorités compétentes autres que la c
Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs de plus de cinq sociétés cotées en même temps;
Ne pas satisfaire aux exigences d’autres services compétents en matière de qualification des administrateurs et des administrateurs indépendants;
Autres circonstances affectant l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
(Ⅶ) l’intermédiaire en poste a fourni des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants au cours de la dernière année;
Dans le cas d’un candidat qui se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, le candidat doit divulguer les motifs de sa nomination.
Le candidat fait une déclaration publique selon laquelle il n’existe aucune relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, la société peut, avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, le révoquer par voie de procédure légale. Lorsqu’il est démis de ses fonctions à l’avance, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant démis de ses fonctions estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales légales en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants
Article 17 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants exercent les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société cotée) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote par voie de rémunération ou de rémunération déguisée;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes. Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 18 lorsqu’un Comité de rémunération et d’évaluation, un Comité d’audit ou un Comité de nomination est créé au sein du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un comptable professionnel; Au moins un administrateur indépendant est membre du Comité stratégique créé par le Conseil d’administration de la société.
Article 19 indépendance
