Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767)
Système de gestion des fonds collectés
(modifié en mars 2022)
Afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) Lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), lignes directrices sur le fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem de la Bourse de Shenzhen, Ce système est formulé en fonction de la situation réelle de la société, conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs tels que le mémorandum d’affaires sur la divulgation d’informations Gem no 1 – utilisation des fonds collectés excédentaires et inutilisés et les statuts de Quakesafe Technologies Co.Ltd(300767) Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs par le biais d’offres publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, l’émission de bons de souscription, etc.) et d’offres non publiques d’actions à des fins spécifiques.
Article 2 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans le prospectus ou les documents d’offre publique ou privée, et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la modification non autorisée ou déguisée de l’objet des fonds collectés par la société cotée. La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés et d’en assurer la mise en oeuvre efficace. La société élabore des plans détaillés d’utilisation des fonds collectés et organise la mise en oeuvre concrète des projets d’utilisation des fonds collectés afin d’assurer l’ouverture, La transparence et la normalisation de l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 une fois les fonds collectés en place, la société s’occupe en temps utile des procédures de vérification du capital et un rapport de vérification du capital est publié par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières.
Article 5 lorsque le projet d’utilisation des fonds collectés est mis en oeuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, celle – ci prend les mesures appropriées pour s’assurer que la filiale ou l’autre entreprise contrôlée se conforme aux dispositions du présent système.
Article 6 les fonds collectés sont strictement limités aux projets d’utilisation des fonds collectés promis par la société dans les documents de demande d’émission. La société doit obtenir l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires pour modifier les projets d’utilisation des fonds collectés et s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information et d’autres obligations juridiques pertinentes.
Article 7 la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés et s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation et à d’autres lois, règlements et documents normatifs.
Article 8 après approbation de la demande d’émission d’obligations de sociétés par le Département autorisé par le Conseil d’État, les mesures d’émission d’obligations de sociétés sont annoncées.
Article 9 Les principales questions suivantes sont énoncées dans les mesures d’offre d’obligations de sociétés:
Le nom de la société;
L’utilisation des fonds collectés par les obligations;
Le montant total des obligations et la valeur nominale des obligations;
La méthode de détermination du taux d’intérêt des obligations;
La durée et les modalités du remboursement du principal et des intérêts;
La garantie des obligations;
Le prix d’émission des obligations et la date de début et de fin de l’émission;
L’actif net de la société;
Le montant total des obligations de sociétés émises et non encore exigibles;
L’établissement de souscription des obligations de sociétés.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 10 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas être utilisés à d’autres fins que le dépôt de fonds collectés. En principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis. Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés excédentaires») est également déposé dans le compte spécial des fonds collectés pour la gestion.
Article 11 l’établissement d’un compte spécial par la société est approuvé par le Conseil d’administration de la société et, lorsque la société demande l’offre publique de fonds, l’établissement du compte et les documents pertinents sont soumis aux autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes pour enregistrement.
Article 12 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»), qui comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés, le montant et la durée du dépôt; Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 10 millions de RMB ou 10% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés lors de l’émission en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, information et coordination des banques commerciales
Responsabilité, supervision de l’utilisation des fonds collectés par la société par les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants et les banques commerciales
Les modalités;
Les droits et obligations des sociétés, des banques commerciales et des organismes de recommandation;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation.
(Ⅸ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte ou d’aviser le compte spécial des retraits importants auprès de l’institution de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord après la signature de tous les accords.
Lorsque la société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, d’une banque commerciale et d’un établissement de recommandation. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce publique.
Article 13 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord. L’accord prévoit que si une banque commerciale n’émet pas de relevé ou n’avise pas l’institution de recommandation des retraits importants du compte spécial trois fois de suite, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 14 Les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. Lorsqu’une société cotée modifie l’utilisation des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. La société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique. Article 15 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. Sauf disposition contraire des lois et règlements, les projets d’investissement de la société ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres.
La société ne doit pas modifier l’objet des fonds levés par nantissement, prêt confié ou autre moyen. Article 16 la société établit des dispositions claires concernant la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les procédures de divulgation de l’information.
Article 17 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages Indus.
Article 18 la société vérifie pleinement l’état d’avancement des projets d’investissement levés après la fin de chaque exercice comptable. Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et le plan d’investissement divulgué pour le projet d’investissement levé dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement du projet d’investissement levé et divulgue, dans le rapport spécial sur l’utilisation annuelle des fonds collectés, le plan d’investissement annuel du dernier fonds collecté, L’état d’avancement réel actuel de l’investissement, le plan d’investissement annuel prévu après ajustement et les raisons du changement du plan d’investissement, etc.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement par appel d’offres, la société procède à une nouvelle démonstration de la faisabilité et des recettes prévues du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
La société doit indiquer l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 20 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne rapidement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement. Article 21 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets financés par des fonds collectés, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après que le Conseil d’administration de la société les a examinés et approuvés, que l’expert – comptable agréé a publié un rapport d’assurance et que les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation ont émis des avis d’approbation clairs et qu’ils se sont acquittés de leurs obligations en matière de divulgation d’informations. Le délai de remplacement ne doit pas dépasser six mois à compter
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 22 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs et les divulguent, et les conditions suivantes sont remplies:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Iv) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, qui fait rapport à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et fait une annonce publique.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne sont pas utilisés directement ou indirectement pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions, ou pour investir dans des actions et leurs dérivés, des obligations de sociétés convertibles, etc.
Article 23 lorsque la société utilise des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, les informations suivantes sont divulguées:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le temps de collecte des fonds, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait rapport à la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 24 la société peut gérer en espèces les fonds levés temporairement inutilisés (y compris les fonds surlevés) et les produits qu’elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins et à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Article 25 lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés;
Les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inactifs, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’objet des fonds collectés et des mesures pour s’assurer qu’il n’y a pas d’impact sur le fonctionnement normal des projets financés;
Mode de répartition des revenus des produits d’investissement,
